Учредитель продает долю в уставном капитале. Продажа с правом выкупа. Продажа доли и участие нотариуса

Свернуть

Ответы юристов (3)

Юрист, г. Москва

Общаться в чате

Добрый день!

Согласно ст.26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

Это может быть полностью согласовано как таковое, но разница между вашей властью и вашими экономическими правами очевидна. Точно так же, представьте себе общую продажу компании, 100%, вы смотрите на позицию о переносе и знаете, что они могут заставить вас продать или вы можете заставить себя, проблема в настройках поселений. Могут быть определенные кратные предпочтения какого-либо инвестора, или сначала вы должны восстановить сумму, которую вы положили, и вы, поэтому вы не получите%, которое может быть получено в соответствии с вашим владением.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно ч.1 ст. 8 ФЗ-14 «Об ООО», любой Участник имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Ликвидация

Представьте себе частичную или полную продажу компании в дополнение к этому заключительному моменту. В этих случаях может быть какой-то инвестор, который хочет предпочтения во время этого события ликвидности, то есть: сначала взыскать вложенные деньги, а затем распределить% между партнерами, что соответствует.

Это один из тех случаев, когда априорно вы можете думать, что инвестор агрессивен, но на самом деле это не всегда так. Представьте себе случай, когда инвестор инвестировал € 000 и имеет 10% вашей компании. Оттуда все идет не так хорошо, как ожидалось, и настало время закрыть или подорвать компанию. Представьте, что он продает за € 000, и они также нанимают вас, чтобы оставаться вашим продавцом или вашим специалистом. Если мы будем придерживаться процентных ставок, то в этой продаже вы или ваша команда возьмете € 000 и инвестор € 000.

Статья 21 ФЗ-14 «Об ООО» определяет порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. В частности, ч.2 устанавливает, что Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Это может показаться справедливым, но, конечно же, что инвестор не инвестировал столько денег в прошлом году, и теперь он получает только € 000, то есть он теряет € 000, когда он был тем, кто доверял вам и рисковал вашими деньгами. С другой стороны, вы или вы, возможно, получили зарплату, высокую или низкую, это наименее, вас могут нанять в новой компании, и вы также берете € 000. Истина заключается в том, что это не кажется справедливым, и вы должны признать приверженность инвестора перед вами. Самое простое дело для инвестора, по крайней мере, в том, чтобы восстановить то, что он поставил, и, если возможно, заработать что-то также из-за риска, которого он побежал, а не?

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

В той же ст. 21 ФЗ-14 «Об ООО», в ч.4 установлено, что Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих
стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Хотя все должно быть сказано, это будет не первый или последний раз, когда это произойдет, в том числе в Испании. Этот принцип, принцип, обычно имеет значение для нас, когда мы думаем о продаже по более низкой оценке, чем цена инвестиции или в закрытии, если есть что-то, что можно распределить. Все это отличается, когда мы говорим о частичных продажах или более крупных итогах, но это еще один фильм.

Редко есть дивиденды на ранних стадиях компаний с высоким потенциалом роста, это нормально, что есть потери, которые необходимо покрыть с увеличением капитала, чтобы продолжать расти как можно быстрее, пока, да, чтобы иметь возможность приносить пользу.

Ч.7. ст. 21 ФЗ-14 «Об ООО» устанавливает, что в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи,… либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Варианты покупки акций

В Испании компенсация в акциях сложна и имеет важные финансовые последствия. Но ключ в том, что они не являются действиями, даже правами на действия, а являются экономическим правом на их поведение. Что-то вроде: вы не являетесь владельцем дома, вы никогда не будете владельцем, вы не сможете голосовать, но вы будете иметь право получать выгоды от переоценки этого дома с сегодняшнего дня до его продажи. Это будет экономическое вознаграждение, будь то в продаже или на данный момент, возможно, в следующем раунде инвестиций, в качестве бонуса.

В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

Оттуда он должен быть установлен, если есть Веститинг, а когда и в каких условиях он сможет получить доход от этих фантомных акций. Таким образом, в партнерском пакте должен появиться план опционов на акции для сотрудников, который обычно называется на английском языке «пул опционов на акции». Это великолепный инструмент для привлечения талантов, и все партнеры должны быть удовлетворены этим будущим распределением экономики.

Испанское законодательство предлагает нам эту возможность по умолчанию, то, что раньше называлось преимущественным правом, теперь является преимущественным правом приобретения. Все партнеры компании имеют это право, то есть на тех же условиях они предпочитают покупать или идти на увеличение капитала до внешнего. Если в этом случае ни один из членов не хочет идти на увеличение капитала или покупку акций, он откажется от осуществления своего права в качестве члена. Аналогично, пакт партнеров может содержать этот пункт, но для всех возможных будущих операций, то есть полного отказа от этого права.

Таким образом: Участники, которые выходят из ООО, продают свои доли оставшемуся Участнику по цене, установленной Уставом ООО. Обычно это номинальная стоимость долей, либо реальная стоимость каждой доли, исходя из стоимости чистых активов ООО).
Если оставшийся Участник не хочет покупать доли выходящих, то эти доли по закону продаются самому ООО, либо третьим лицам (при условии такого разрешения в Уставе и с соблюдением порядка продажи в этом случае, также установленного Уставом.)

Примером, с которым у нас может быть больше привычки, является договор аренды дома. Это нормально, чтобы признать, что мы отказываемся от нашего преимущественного права на покупку этого дома. Конечно, это право всегда наравне с другим предложением, не влечет за собой никаких других привилегий.

Указанная оговорка, если она будет заключена в соглашении акционеров, освободит продажу акций третьим сторонам, без возможности защитить капитал среди остальных действующих партнеров. Даже в случае наличия экономических ресурсов для осуществления операции было бы дискреционным для продавца принять его до предложения, сделанного внешней третьей стороной.

• Выход Участников из ООО_распределен~.doc

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0

Свернуть

Уточнение клиента

"либо реальная стоимость каждой доли, исходя из стоимости чистых активов ООО." ---

а кто определяет стоимость этих активов...на расчетном счета там 0 руб. А все имущество ген директор покупал сам.

Возможно, есть инвестор, который хочет включить его, чтобы он затрагивал всех, кроме него, и, таким образом, мог быть уверен, что он сможет перейти к следующему раунду увеличения капитала с правом преимущественного приобретения на 100% и быть единственным, кто его завершит. Если остальные партнеры не откажутся от этого, каждый член может пойти на продление с его правом на пропорциональное. В определенном смысле, тот инвестор, который рискует капиталом в начале, если все идет хорошо, хочет быть в состоянии пойти на 100% и удвоить свою ставку на компанию.

"Если оставшийся Участник не хочет покупать доли выходящих, то эти доли по закону продаются самому ООО "-----

но само ООО это и есть гендиректор

Гендиректор ничего не хочет платить им так как они ничего не инвестировали. Они же в свою очередь шантажируют подачей в суд.

Юрист, г. Москва

Общаться в чате

Глаз, в тех же условиях, которые фиксированы, без основных привилегий. Реальность заключается в том, что первоначальным партнерам нередко идти в более поздние раунды, поскольку оценки выше и необходимы больше ресурсов, это не чрезмерный отказ. В случае продажи аутсайдерам это опасно.

При расширении капитала остальные партнеры должны освободить место для того, кто входит и, если он входит с 10% компании, остальные идут от 100%, до 90%, то есть они были «разведены», в том, что 10%. Это важно, когда есть несколько раундов инвестиций, и вы не продолжаете инвестировать и прибегать к увеличению капитала, в этом случае наше участие будет разведено в каждом раунде. Если все идет хорошо, и нет ни одного уровня, несмотря на то, что мы разбавляем нас, то есть наш% уменьшается, на самом деле стоимость акций будет выше, по крайней мере, практически.

1. По вопросу о стоимости доли:

п.6.1.ст.23 ФЗ-14 Об ООО устанавливает, что В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи
заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной
оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость
оплаченной части доли.

Нормальностью является то, что каждый партнер разбавляется в равных условиях, чем остальные в каждом раунде инвестиций, без привилегий. Именно здесь может участвовать член, который говорит, что не хочет, чтобы его разбавляли, то есть, несмотря на то, что выпущены новые акции, производятся инвестиционные раунды и увеличивается капитал, этот партнер не хочет продолжать инвестировать, но хочет сохранить свои%. Как это достигается? очень легко, в большей степени разбавляя остальных партнеров, чтобы освободить место для новых инвесторов.

Это явно не дружеская оговорка, но есть некоторые случаи, когда это может быть обычным, в случае проведения инвестиционного раунда, то есть увеличения капитала, но при оценке компании ниже предыдущей, на английском языке: вниз. В этом случае мы должны думать, что был сделан инвестиционный раунд, в который вступил инвестор примера. Этот инвестор вложил в компанию определенную сумму денег для определенной оценки компании, это предполагает, что она приобрела определенное владение компанией. Внедрение нового раунда инвестиций при более низкой оценке означает, что по какой-то причине все идет не так хорошо.

Если доли не были оплачены, что ООО обязано уменьшить свой УК на стоимость перешедших к нему долей вышедших Участников.

П. 5 ст. 24 Закона об ООО, не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Были ожидания, которые не были выполнены. Никто не может сказать, что кто-то лгал, поскольку никто не может обеспечить будущее. Это правда, что все согласились с условиями и все на равных условиях в битве. Теперь, уважайте% этого инвестора, который предпочел компанию вначале и позволил ей не разбавляться, что в большей степени ограничивает остальных партнеров, как правило, с гораздо большей властью компании, т.е. с гораздо большей «комнатой», чтобы сделать это, это может показаться разумным. Короче говоря, это нечестная игра в нормальных условиях, может быть, когда мы говорим о нижнем уровне.

2. Ген.директор действует ОТ ИМЕНИ ООО.

Если вопрос о приобретении не будет решен, то выходящие Участники имеют право обратиться в суд о понуждении ООО к приобретению их долей. Либо могут продать доли третьим лицам (если это предусмотрено Уставом).

Доли Участниками были оплачены? в денежной форме?

Оплата долей - основополагающий момент при данной сделке. Если доли не были оплачены, то алгоритм другой (см.первый пункт).

Консолидация моей любимой и той, которую вы хотели бы иметь перед собой

Что происходит, когда один из партнеров-учредителей должен покинуть компанию? представьте, что это потому, что партнер плох: плохая среда, нарушение и т.д. или представьте, что это связано с некоторыми форс-мажорными обстоятельствами, даже если есть хорошая атмосфера: никаких доходов не приходит, и вам приходится брать зарплату домой, вам нужно искать работу, болезнь и т.д.

Он больше не будет работать, а остальное будет, но с владением, которое у них есть. То есть, они будут работать на 100% только с 70%. Исходящий партнер будет в какой-то мере выиграть от работы остальных. Это, будь то с хорошей атмосферой или с плохим, является проблемой, начать переговоры, если акции выкупаются в этой ситуации, всегда является серьезной проблемой. С другой стороны, обычная вещь, которую инвестор скажет вам, если вы ищете капитал, заключается в том, что, прежде чем продолжать говорить об инвестициях, вы восстановите% от отсутствия у вас компании.

При условии, что доли в УК ООО были оплачены, действуют следующие нормы:

ч.2 ст.23 ФЗ-14 об ООО - установлена обязанность Общества в выкупе доли Участника: В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Тот% придет очень хорошо, чтобы нанять талантливых людей, которые дополняют команду и делают «пул опционов», который мы видели раньше. Все это можно решить или почти заранее с помощью пункта «облачения», что мы можем перевести как: объединение участия. Представьте себе, что в пакте партнеров мы ставим всех основателей, несмотря на то, что распределение% мы сделали все, что они выиграют, они будут консолидировать свое участие с течением времени. Временной горизонт обычно составляет 2 или 3 года. Мы можем делать это ежемесячно, ежеквартально, раз в полгода или по мере того, как мы сочтем нужным.

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0

Встречается и такая ситуация. Учредитель продает свою долю, но другие участники приобретать ее отказываются. А между тем в уставе прописано, что продажа долей третьим лицам запрещена. Что делать учредителю?

При таком развитии событий он имеет полное право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость. Чтобы у руководства фирмы не было возможности "юлить", необходимы доказательства отказа от покупки всех остальных участников общества. Хорошо, если на руках у продавца доли есть письменные отказы. Если же их нет, то нужно представить письма, которыми участники общества оповещались о предложенной им доле. В доказательства отсылки этих писем можно предъявить уведомления о вручении заказных писем адресатам.

После предъявления таких доказательств общество обязано выкупить долю учредителя. Это предусмотрено в пункте 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. При этом, согласно пункту 7 этой же статьи 23, предложенная доля переходит к обществу в тот момент, когда учредитель предъявит свое требование о выкупе.

Для документального оформления этой сделки руководству фирмы придется провести собрание участников. В соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ, на нем следует принять решение о судьбе приобретенной доли. Распорядиться ею необходимо в течение года следующим образом:

Продать долю учредителям общества;

Распределить ее между ними;

Реализовать третьим лицам.

Если ни один из этих вариантов невозможен, то на величину этой доли необходимо уменьшить уставный капитал общества.

Помимо этих принципиальных решений, собрание должно поручить специальной комиссии или конкретному исполнителю расчет действительной стоимости доли участника. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ в первую очередь нужно найти отношение стоимости продаваемой доли к общей величине уставного капитала фирмы. Затем полученный результат следует умножить на сумму чистых активов общества.

Как мы уже хорошо знаем, сумма чистых активов рассчитывается в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 года N 10н, 03-6/пз. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности: нужно взять бухгалтерский баланс за последний отчетный период перед тем, как учредитель обратился к обществу с требованием о приобретении его доли. Так, например, если учредитель выставил свое требование о продаже в августе, то понадобится баланс за полугодие.

После определения действительной стоимости доли ее надо сравнить с разницей между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. , которые фирма выплатит бывшему учредителю, выплачиваются именно за счет этой разницы. При этом, согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, если величина данной разницы не покрывает стоимости выплачиваемой доли, то обществу придется уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

ООО "Гефест" образовано в 1999 году. Уставный капитал общества составляет 100 000 руб. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

Олифиров В. В. - 25000 руб.;

Нестеркина О. Н. - 25000 руб.;

Маслова Т. А. - 50000 руб.

Учредитель ООО "Гефест" Олифиров 13 сентября 2005 года решил продать свою долю в уставном капитале. Уставом общества продажа доли третьим лицам запрещена. Он предложил свою долю другим участникам общества, но в течение месяца никто из них не изъявил желания ее приобрести. Поэтому 13 октября 2005 года Олифиров направил в ООО "Гефест" требование о приобретении у него доли самим обществом. На общем собрании участников было утверждено решение о выкупе доли. Рассчитать ее действительную стоимость поручили бухгалтеру фирмы.

Он рассчитал действительную стоимость доли Олифирова. На следующем собрании участников общества, состоявшемся 2 ноября 2005 года, эту стоимость утвердили и выплатили продавцу доли деньги.

Действительную стоимость доли Олифирова рассчитывали на основании бухгалтерской отчетности ООО "Гефест" за 9 месяцев 2005 года.

Активы общества, участвующие в расчете, составили:

Внеоборотные активы: нематериальные активы, основные средства, незавершенное , доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы - 420 000 руб.;

Оборотные активы: запасы, НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы - 300 000 руб. (сюда не включается задолженность учредителей перед фирмой по взносам в уставный капитал).

Пассивы ООО "Гефест", участвующие в расчете, составили:

Долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства - 160 000 руб.;

Краткосрочные обязательства по займам и кредитам - 100 000 руб.;

Кредиторская задолженность - 60 000 руб.;

Резервы предстоящих расходов - 40 000 руб.;

Прочие краткосрочные обязательства - 20 000 руб.

Таким образом, размер чистых активов общества равен 340 000 руб. (420000 + 300000 - 160000 - 100000 - 60000 - 40000 - 20000).

Определим, какая часть уставного капитала приходится на долю Олифирова:

25 000 руб. : 100 000 руб. = 0,25.

Следовательно, действительная стоимость доли Олифирова составит:

340000 руб. х 0,25 = 85000 руб.

Теперь нужно установить разницу между величиной уставного капитала общества и его чистыми активами. Она равна 240 000 руб. (340 000 - 100 000). Этой разницы вполне достаточно, чтобы выплатить учредителю его долю. Значит, уставный капитал общества уменьшать не придется.

После произведенного расчета придется провести еще одно заседание учредителей. На нем нужно утвердить стоимость выплачиваемой доли и внести изменения в учредительные документы. Рассчитаться с бывшим учредителем можно или деньгами, или, если на то будет его согласие, имуществом фирмы. Произвести расчет надо в течение года, считая с того дня, когда доля перешла в распоряжение общества. Впрочем, в уставе может быть предусмотрен и меньший срок.

Осветим еще один важный вопрос. Он касается тех фирм, которые применяют "упрощенку". Дело в том, что законодательство, а именно пункт 3 статьи 4 Закона "О бухгалтерском учете", позволяет им не вести бухгалтерский учет. Но, на самом деле, практически эта льгота неприменима. Дело в следующем.

Как мы только что выяснили, при приобретении обществом доли своего учредителя по его требованию стоимость такой доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности фирмы. Бухгалтерская отчетность общества понадобится и для определения стоимости доли участника, не внесшего в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, и не предоставившего денежную или иную компенсацию. То же самое касается стоимости доли учредителя, исключенного из общества (заметим, что статья 46 Закона N 14-ФЗ предписывает определять признаки крупной сделки на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок).

Таким образом, если на фирме отсутствует бухгалтерский учет, то ни один из вышеперечисленных расчетов произвести невозможно. Ситуация зайдет в тупик. Как ее решать на практике, сейчас никто не знает.