Стандарты корпоративного управления. Корпоративное управление

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

1. Принципы (нормы) корпоративного поведения

Конец ХХ века ознаменовался для России периодом разгосударствления экономики, интенсивного развития организационно-правовых форм хозяйствования, значительной либерализацией общественных отношений и как следствие этого расширением поля теоретико-правовых исследований. Эти преобразования послужили объективной причиной для выделения относительно новой группы социальных регуляторов - корпоративных норм.

Корпоративные нормы - это правила поведения, устанавливаемые организациями в их актах и охраняемые мерами социального воздействия, это особая разновидность социальных норм, призванных регулировать отношения, которые складываются между членами и участниками данных организаций.

Корпоративные нормы регулируют только внутренние отношения этих организаций. Эти нормы выражают волю участников общественных объединений, компетенцию, объем прав и обязанностей их членов и т.д.

Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами.

Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста.

Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.

Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.

Принципы корпоративного поведения, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.

Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

Принципы корпоративного поведения, изложенные в настоящей главе, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций.

Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России.

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:

порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;

акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;

права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;

каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Акционерам должно быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется:

установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;

исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;

обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем:

предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;

включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;

введения должности корпоративного секретаря (далее - секретарь общества), в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.

Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;

запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;

избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности;

принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества (далее - корпоративный конфликт).

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:

приоритетные направления деятельности общества;

финансово-хозяйственный план;

процедуры внутреннего контроля.

3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы:

члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (далее - независимый директор);

в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;

процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.

регулярно в соответствии со специально разработанным планом;

в очной или в заочной формах в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.

комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;

комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

Совет директоров также может рассматривать вопрос об учреждении других комитетов, в том числе комитета по управлению рисками, комитета по этике.

3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.

был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества;

определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества;

утверждал условия договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим), членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

4.2. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:

генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим);

генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.

4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.

5.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

5.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

5.4. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.

6.2. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

7.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля.

Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее - контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества.

комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества;

заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту.

2. Формы реорганизации акционерного общества

Под акционерным общество (АО) понимается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акции удостоверяют обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, и их стоимостью ограничивается риск возможных убытков акционеров (ст. 96 ГК РФ).

Основными нормативными актами, регламентирующими деятельность акционерных обществ, являются ГК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах".

Реорганизация - изменение организационно-правовой формы предприятия с переходом прав и обязанностей от одного юридического лица другому в порядке правопреемства.

Наряду с иными задачами, реорганизация может осуществляться с целью разрешения корпоративного конфликта или предотвращения его угрозы.

Например, преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью делает невозможным установление контроля за предприятием со стороны внешнего инвестора или одного из акционеров. Объединение и присоединение позволяют увеличить капитал и количество акционеров предприятия и тем самым затрудняют и приводят к удорожанию стоимости скупки его контрольного пакета. Разделение является крайним способом разрешения конфликта между враждующими акционерами в условиях, когда все остальные варианты успеха не принесли. И так далее.

В то же время реорганизация - длительное и тяжелое в реализации мероприятие. Реорганизация может быть осуществлена в следующих формах.

Реорганизация акционерных обществ путем слияния.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы:

Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии.

Принятие решения общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.

Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Реорганизация акционерных обществ путем присоединения.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры:

Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества

Реорганизация акционерных обществ путем разделения.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам. При разделении АО все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Основные этапы процедуры разделения:

Принятие решения общим собранием акционеров реорганизуемого в форме разделения общества о реорганизации в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решений об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).

Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.

Реорганизация акционерных обществ путем выделения.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом.

Основные этапы процедуры выделения:

Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решения об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица (акционерного общества).

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.

Реорганизация акционерных обществ путем преобразования.

Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры преобразования:

Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого общества, о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Принятие решения участниками создаваемого при преобразовании нового юридического лица на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления.

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг.

Реорганизация осуществляется в рамках законодательных актов:

Гражданский кодекс РФ ст.57, 58, 59, 60.

Закон "Об акционерных обществах" ст.15, 16, 17, 18, 19, 20, а также иные статьи, касающиеся защиты прав акционеров.

Закон "О государственной регистрации юридических лиц".

"Стандарты эмиссии акций и регистрации проспектов ценных бумаг" утвержденные Постановлением ФКЦБ от 18.06.03 №03-30/пс;

Приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций."

Для каждой формы реорганизации установлен определенный набор требований. Он содержится в в вышеперечисленны нормативных актах. Но есть и общие моменты, которые присущи всем видам реорганизации.

Реорганизация, как правило, проводится по решению акционеров (добровольная реорганизация). Но ГК РФ предусматривает также, что реорганизация в форме выделения или разделения может быть принудительной по решению суда. Примером принудительной реорганизации может быть случай, когда коммерческие организации, ведущие предпринимательскую деятельностью, занимают доминирующее положение на рынке и совершили не менее 2-х нарушений антимонопольной законодательства. В этой ситуации антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений. (Ст.19 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

При планировании реорганизации необходимо помнить, что данный вопрос включается в повестку дня общего собрания только по предложению Совета директоров (если в уставе не предусмотрено другое). А у акционеров, голосовавших "против" по этому вопросу, или не принявших участия в собрании, возникает право требования выкупа принадлежащих им акций акционерным обществом по рыночной стоимости (определяемой с привлечением независимого оценщика). При этом в голосовании по вопросу о реорганизации принимают участие как владельцы обыкновенных, так и привилегированных акций независимо от того, выплачивались дивиденды или нет. (п.4 ст.32 Закона "Об акционерных обществах".

Реорганизация считается завершенной:

при преобразовании - в момент государственной регистрации юридического лица новой организационно-правовой формы;

при присоединении - в момент исключения из реестра юридических лиц последнего присоединяемого Общества;

при разделении - в момент государственной регистрации последнего юридического лица, возникающего в результате разделения.

При реорганизации защищаются права кредиторов Общества.

корпоративный поведение реорганизация акционерный

Список используемой литературы

1. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 19.07.2009).

2. Ганеев Р.Ф. Реорганизация акционерных обществ / Р.Ф.Ганеев. // Корпоративный менеджмент. - 2003. - №6. - С.22.

3. Городнова Н.В. Корпоративное управление российскими компаниями: проблемы эффективности / Н.В.Городнова. - М.: ИД "Финансы и кредит", 2009. - 198 с.

4. Гребеник В.В. Основы предпринимательства. Учебный курс / В.В.Гребеник, С.В.Шкодинский. - М.: МИЭМП, 2005. - 172 с.

5. Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное управление в России / Под общей ред. И.В.Костикова. - М.: ЗАО "Издательство "Экономика", 2003. - 275 с.

6. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления компании: учеб.-практ. Пособие / под общ. ред. И.В.Беликова. - М.: Империум Пресс, 2005. - 424 с.

Размещено на Allbest.ru

Подобные документы

Проблема корпоративного управления. Участники корпоративных отношений. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации. Типы корпоративных объединений. Принципы управления корпорацией. Сущность и критерии корпоративного управления.

контрольная работа , добавлен 22.11.2010

Основные принципы и нормы корпоративного поведения. Формирование имущества обществ. Реорганизация акционерного общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Экономические показатели деятельности хозяйственных обществ.

реферат , добавлен 21.06.2012

Становление и развитие корпоративного управления, его субъекты и объекты в условиях трансформации экономики. Предпосылки возникновения и развития корпоративных отношений и корпоративного управления в Украине. Проблемы развития акционерного сектора.

дипломная работа , добавлен 04.09.2015

Принципы и стандарты корпоративного управления. Роль исполнительных органов в управлении компанией. Основные модели корпоративного управления. Характеристика корпоративного управления в компании "Система", причины и перспективы его реструктуризации.

дипломная работа , добавлен 16.10.2010

Отличительные признаки системы корпоративного управления в России. Выявление организационно-правовых особенностей современной корпорации. Исследование специфики российских корпораций и перспектив развития корпоративных структур на современном этапе.

курсовая работа , добавлен 02.06.2015

Корпоративное управление: понятие, цель, сущность, принципы. Модели корпоративного управления по законодательству США, Великобритании, Германии и Франции, России, их особенности. Орган внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.

реферат , добавлен 01.12.2011

Рассмотрение сущности, роли и объективной необходимости развития корпоративного управления. Этапы становления и проблемы корпоративного управления в России. Правовое регулирование организационных форм корпоративных отношений в рамках одной организации.

дипломная работа , добавлен 11.05.2012

Сущность корпоративного управления. Сравнительный анализ англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления. Особенности и принципы эффективного корпоративного управления в банках. Управление рисками: обязанности ключевых игроков.

курсовая работа , добавлен 24.10.2014

Теоретические аспекты корпоративного управления. Формирование российской модели корпоративного управления. Распространение контроля государства над корпоративным сектором. Причины проблем системы корпоративного управления и меры по их устранению.

курсовая работа , добавлен 20.12.2009

Организационные формы корпораций. Современные принципы корпоративного управления. Технико-экономическое обоснование целесообразности включения ОАО "ЛЕНОКС" в холдинг "Инвест+". Органы управления холдинга, система отношений между участниками управления.

Современный рынок характеризуется высоким уровнем конкуренции, при которой потенциальные предложения значительно превышают платежеспособный спрос. В этих условиях потребитель имеет возможность широкого выбора продукции, и ее качество становится определяющим фактором. Таким образом, качество и конкурентоспособность продукции представляют собой неразрывно связанные понятия. Это можно наглядно проиллюстрировать, сопоставив их определения.

Конкурентоспособность, согласно толковым словарям – это совокупность качественных и стоимостных характеристик продукции, которые отражают ее отличия от аналогов и обеспечивают ей преимущества на конкретном рынке в определенный промежуток времени. А качество, согласно словарю ИСО 9000, – совокупность характеристик продукции, удовлетворяющих требованиям потребителей. Можно сказать, что эти понятия являются сторонами одной медали, одна из которых (качество) обращена к потребителю, другая (конкурентоспособность) – к изготовителю продукции.

Зарубежный и отечественный опыт убедительно свидетельствует, что повышение качества выпускаемой продукции и выполняемых работ невозможно без использования соответствующих систем менеджмента качества (систем менеджмента для руководства и управления организацией применительно к качеству - определение по ИСО 9000), отвечающих сложившимся на рынке требованиям и удовлетворяющих интересам, как потребителей, так и изготовителей продукции.

Следует отметить, что согласно принятой терминологии понятие "качество" объединяет весь комплекс требований потребителей - от потребительских свойств продукции до условий ее эксплуатации и стоимости, а система менеджмента качества является тем инструментом, который позволяет предприятию обеспечить выполнение этих требований.

В соответствии со сложившейся международной практикой требования к системам менеджмента качества регламентируются стандартами, имеющими статус международных, национальных, отраслевых или корпоративных нормативных документов. Общепризнанными являются международные стандарты ИСО серии 9000, разработанные Международной организацией по стандартизации, третья редакция которых была утверждена в декабре 2000 года. В России действуют их аналоги - стандарты ГОСТ Р ИСО серии 9000.

Ценность стандартов ИСО серии 9000 заключается в универсальном характере их положений и требований, а также возможности применения в любом секторе экономики, причем как в рамках отдельного предприятия, так и больших интегрированных структурах для решения следующих задач:

Создания в конкурентной рыночной среде условий, устанавливающих приоритетность интересов потребителей/заказчиков и обеспечивающих их гарантиями в получении от предприятий-поставщиков продукции (работ, услуг) требуемого качества;

Повышения конкурентоспособности предприятий за счёт улучшения качества продукции и создания эффективной системы управления предприятием;

Создания механизмов и процедур объективного контроля, как со стороны заказчиков, так и органов по сертификации систем менеджмента качества.

Одной из тенденций развития современного менеджмента качества стала разработка на основе стандартов ИСО серии 9000 отраслевых или корпоративных (фирменных) стандартов, более полно и конкретно учитывающих отраслевую специфику, а также требования и интересы конечных потребителей. Эти стандарты охватывают не только общеорганизационные вопросы менеджмента качества, установленные ИСО 9000, но и целый ряд дополнительных технических и правовых аспектов отраслевого или корпоративного характера. Наличие таких требований в стандартах делает их более «жесткими» по сравнению с ИСО 9000, что значительно повышает гарантии качества продукции.

Поэтому, важнейшей составляющей корпоративного управления компании является система единых корпоративных стандартов, направленная на обеспечение эффективности бизнес-процессов, контроль их качества, минимизацию всех видов корпоративных рисков и в целом поддержание прозрачных корпоративных отношений между материнской компанией, структурными подразделениями, дочерними и зависимыми обществами

Корпоративные стандарты утверждаются генеральным директором и регистрируются под индивидуальным порядковым номером в специальном реестре. Реестр ежегодно обновляется. Текущее исполнение стандартов поддерживается принятием соответствующих управленческих решений и утверждением дополнительных регламентов.

Качество корпоративного управления сегодня является наиболее чувствительной проблемой для многих российских компаний. Часть из них уже сейчас разработали и опубликовали для общественности свои кодексы корпоративного управления. Эти компании берут на себя обязанности по соблюдению прав акционеров и инвесторов, обязуются быть открытыми для кредиторов, партнеров и клиентов. Обеспечить высокие стандарты корпоративного управления на практике достаточно трудно. Поэтому, принятие собственного кодекса корпоративного поведения - один из способов обеспечения информационной открытости и публичности компании, для которой соблюдение высоких стандартов корпоративного поведения является средством повышения привлекательности компании.

Корпоративный кодекс сокращает путь компании к выходу на всероссийский и международный рынки, к иностранным инвестициям, к котировкам акций компании на иностранных биржах. Поэтому, рано или поздно, акционеры должны настоять на появлении такого кодекса. Если устав акционерного общества - это своего рода конституция, то кодекс - декларация. Она содержит правила внутреннего поведения для субъектов акционерного общества и правила отношений с внешними партнерами. Моменты, которые не предусматривает по своему «жанру» устав, закрепляют в кодексе. А уже чтобы детализировать его, разрабатывают дополнительные «процедурные» положения, своеобразные подзаконные акты.

Цели создания корпоративного кодекса: Если организация заинтересована в развитии, в притоке инвестиций, планирует выйти в новые секторы рынка или упрочить завоеванные позиции, ей необходимо предоставить общественности и инвесторам публичные документы корпоративного управления. К орпоративный кодекс преследует собой цель повышения инвестиционной привлекательности компании, улучшение ее репутации. Наличие единых и четко сформулированных для всех сотрудников этических стандартов поведения на рабочем месте способствует улучшению взаимодействия и повышению эффективности деятельности.

Этическое содержание корпоративного кодекса: Этические принципы и общепризнанные моральные нормы фиксируются в официальных документах корпорации – в миссии корпорации, в корпоративном кодексе. Уровень морального развития как отдельно взятой личности, так и организации в целом определяется ориентацией на гуманистические универсальные принципы справедливости: равенство человеческих прав и уважение человеческого достоинства.

Правила современного бизнеса требуют от стремящихся выиграть в конкурентной битве за персонал компаний решения различных социальных проблем: повышения качества жизни наёмных работников, защиты окружающей среды, благотворительной деятельности, повышения качества жизни всех граждан общества.

В тех же этических кодексах закрепляются основные принципы и правила делового поведения. Это могут быть стандарты, по которым живут отдельные фирмы (корпоративные кодексы), или правила, регулирующие отношения внутри целой отрасли (профессиональные кодексы).

Практическое содержание корпоративного кодекса: Создание корпоративного кодекса является необходимым для компании, ставящей задачу включить персонал в способы изменения своего функционирования, воспитать в работниках чувство ответственности перед компанией, приверженность своей организации, до минимума сократить внутрифирменные конфликты, повысить имидж компании во внешней среде.

Жесткого стандарта в отношении того, чем должен быть наполнен корпоративный кодекс, нет. Как правило, в нем сформулированы миссия и задачи компании, ее основные ценности, зафиксированы стандарты поведения сотрудников, описаны корпоративные традиции. Цель составления корпоративного кодекса в том, чтобы каждый сотрудник понимал, что по замыслу руководителей представляет собой компания, каковы ее ценности и цели и чего она ожидает от каждого сотрудника.

Кодексы существенно различаются как по содержанию, так и по объему.

Отечественные компании тоже по-разному подходят к содержанию своих корпоративных кодексов.

Создание корпоративного кодекса: В создании корпоративного кодекса в первую очередь должны участвовать топ-менеджеры и главные акционеры компании, поскольку именно их представления о бизнесе должны лежать в его основе. Помогать им должны специалисты, знающие состав и содержание таких документов. Первыми редакторами и первыми критиками могут стать начальники подразделений и остальные руководители среднего звена.

Признавая важность высоких стандартов корпоративного управления для успешного ведения бизнеса и для достижения взаимопонимания со всеми заинтересованными в деятельности компании лицами, необходимо разработать кодекс корпоративного поведения, который будет соответствовать основным принципам корпоративного управления, получившим международное и российское признание.

Руководство компании имеет четкое понимание того, что уверенность акционеров, инвесторов и партнеров компании в экономической стабильности и эффективной практике корпоративного управления компании представляет собой одну из важных предпосылок дальнейшего ее развития, поэтому приступая к разработке Кодекса корпоративного поведения, руководство компании должно придерживаться следующих основополагающих принципов корпоративного управления:

Соблюдение прав и интересов акционеров, закрепленных действующим

законодательством, нормами и требованиями;

Равное отношение к акционерам;

Своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся Компании;

Признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;

Поощрение активного сотрудничества между Компанией и заинтересованными лицами в обеспечении финансовой устойчивости Компании, ее развитии и создании рабочих мест;

Эффективный контроль за менеджментом Компании со стороны Правления;

Подотчетность Правления перед Советом директоров и акционерами.

– подотчетность Совета директоров, Генерального директора и Правления

Компании акционерам;

– поддержание эффективной системы внутреннего контроля и аудита Компании;

– обеспечение информационной и финансовой прозрачности Компании;

– соблюдение этических норм делового поведения, закрепленных в Этическом кодексе;

– эффективное взаимодействие с сотрудниками Компании в решении социальных вопросов и обеспечение необходимых условий труда.

Кодекс как средство внутрифирменных коммуникаций: Для того, чтобы корпоративный кодекс был действительно эффективным элементом внутреннего PR -а компании необходимо ч етко сформулировать внутренние задачи, которые предполагается решить с помощью корпоративного кодекса, и мнение топ-менеджмента компании по ключевым вопросам деятельности компании и ее работников.

Корпоративный кодекс может и должен стать уникальным документом конкретной организации, который содержит в себя не только стратегическое видение руководства, нормы и ценности организации, но и способы их трансляции рядовым сотрудникам. На сегодняшний день руководство многих крупных российских организаций понимает, что позитивный имидж – способ капитализации. Инвестируют в того, кому доверяют. И одна из основных инвестиций современного бизнеса – преданность и самоотдача работников организации. Фундаментом лояльности персонала становится корпоративный кодекс. Для того, чтобы кодекс стал действительно работающим, он должен быть принят всеми сотрудниками компании, стать интегрирующим документом, поводом для корпоративной гордости.

Компания может выбрать любой путь регламентации своей деятельности от отсутствия каких-либо писаных правил до жесткого регулирования существующих принципов работы и процессов в корпоративных стандартах. Разработка и внедрение корпоративных стандартов во всех сферах деятельности организации требует значительных затрат времени и ресурсов, но позволяет повысить эффективность деятельности всех структур, а также минимизировать ошибки и проблемы при перестановках персонала. Процесс разработки и внедрения корпоративных стандартов развивается по мере повышения уровня зрелости организации, от простых форм документов к более детальным и сложным. При этом внедрение корпоративных стандартов не может ограничиться принятием одного документа любой степени важности и разработанности. Для того, чтобы процессы управления компанией реально заработали, необходим комплекс документов различного уровня и назначения, хотя и объединенный общей методологией, тем не менее, привязанный к конкретным задачам, процессам, работам и организационной структуре компании.

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:

каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

Основы корпоративной культуры

5.1. Сущность и основные элементы корпоративной культуры

Эффективность деятельности компании определяется следующими факторами: техническим и организационным уровнем производства, квалификацией персонала, уровнем мотивации и оплаты труда, наличием стратегии развития. Эти механизмы, обычно регламентируются в различных нормативных документах (технических паспортах, планах, программах, тарифной системе и др.). В то же время в коллективе любой корпорации имеется такая сфера отношений, которая не поддается формальной регламентации. Эти отношения складываются в течение ряда лет по неписаным правилам под влиянием исторического опыта, менталитета людей, местньгх обычаев и традиций, духовных ценностей и вкусов.

В менеджменте предприятий названные отношения проявляются в неформальном разделении труда, наличии неформальных лидеров, устоявшихся привычек и традиций, а также особого микроклимата в коллективе. Вся указанная сфера объединяется понятием «корпоративная (или организационная) культура».

Корпоративная (организационная) культура базируется на основополагающих ценностях, разделяемых членами компании. Эти ценности в разных корпорациях могут быть разными и в том числе в зависимости от того, чьи интересы лежат в основе деятельности компании: самой компании в целом или отдельных ее членов. Из названных выше ценностей вытекают стили руководства, поведения, общения, деятельности.

Высокий уровень корпоративной культуры является важным стратегическим фактором, мобилизующим все структурные звенья корпорации и ее отдельных работников на достижение поставленных целей в рамках продекларированной миссии компании.

К наиболее значимым характеристикам корпоративной культуры относятся:

осознание работником своего места в компании (группе);
тип совместной деятельности;
нормы поведения;
тип управления;
культура общения;
система коммуникаций;
деловой этикет;
традиции компании;
особенности трактовки полномочий и ответственности;
трудовая этика.

Решающим фактором в становлении корпоративной культуры является философия компании или другими словами, принципы, которым следует руководство компании. Эти принципы формируются в рекламных материалах, в речах основателей компании, информационных документах. Формирование таких принципов преследует цель создать в глазах своих сотрудников и во внешней среде определенный имидж корпорации.

Имидж корпорации - это своеобразная медаль, одна сторона которой представляет собой внутренний образ компании, то есть Шествующий в сознании членов корпорации, а вторая - ее внешний образ, предназначенный для партнеров, конкурентов, финансово-кредитных организаций налоговой службы и т.п.

Основная забота руководства компании - это внешний облик организации, так как от этого во многом зависит успех ее деятельности в конкурентной среде. Этот облик формируется в сознании лиц и организаций под воздействием контактов с компанией, как непосредственно с сотрудниками фирмы, так и в ходе знакомства с рекламой, посещений выставок, презентаций.

Имидж компании может формироваться стихийно и целенаправленно. Часто у руководителей «не доходят руки» до того, чтобы отслеживать возникающий образ своей компании. Все силы отдаются формированию, главным образом, производственного потенциала предприятия. В таких случаях складывается стихийный имидж, имеющий обычно как положительные, так и отрицательные черты, из-за чего об одной и той же компании можно услышать прямо противоположные мнения. Естественно правильнее начинать работу по формированию имиджа компании одновременно с созданием предприятия.

Таким образом, работа над имиджем тонкая и сложная, охватывающая многие процессы и многих людей, но совершенно необходимая, если корпорация хочет закрепиться на рынке и иметь хорошие перспективы дальнейшего развития.

Основные элементы корпоративной культуры Тип совместной деятельности - характер взаимодействия работников в рамках коллективного труда, способ организации такого труда.

Существует несколько типов совместной деятельности (табл. 5.1.1).

Таблица 5.1.1
Характеристика отдельных типов совместной деятельности

Тип совместной деятельности	Основные черты
Индивидуальный	Минимальное взаимодействие между участниками труда. Каждый исполнитель имеет свой объем работ в соответствии с профессиональной позицией. Личное общение осуществляется в основном в непрямой форме: через компьютерные сети, телефон, телетайп и т.п. Общим является лишь предмет труда, в обработку которого каждый вносит свою лепту. Высокая инициативность, ориентация на индивидуальные достижения
Последовательный	Последовательное включение в работу исполнителей одного за другим в соответствии со спецификой технологического процесса и квалификацией каждого. Межличностное общение выражено в большей степени, чем при индивидуальном типе совместной деятельности. Высокая технологическая дисциплина. Четкое соблюдение нормативов
Взаимодействующий	Участие каждого работника в решении общей задачи. Характер труда отдельных работников определяется руководителем. Эффективность общей трудовой деятельности в равной степени зависит от вклада каждого члена коллектива. Высокая ориентация на авторитет лидера, коллективные цели, групповую нравственность
Творческий	Особый тип деятельности - совместное творчество; каждый участник в равной степени создатель чего-то нового, уникального. Особая активность участников, гибкость группы, изменчивость ее состава. Ориентация на профессиональное развитие. Данный тип особенно характерен для сфер науки и искусства

Тип управления

Тип управления характеризует то, как принимаются и реализуются в компании управленческие решения. Тип управления должен соответствовать организационной (корпоративной) культуре фирмы и в первую очередь, особенностям менталитета персонала. То есть нельзя, например, управлять научным коллективом методами, принятыми в армии, также как нельзя руководить производственным предприятием методами театрального режиссера.

Основные типы управления представлены в табл. 5.1.2.

Таблица 5.1.2
Характеристика основных типов управления

Тип управления Бюрократический	Характеристика Решения принимаются вышестоящим руководителем. Главный рычаг воздействия на подчиненных - приказы, наказания (т.е. сила). Указанный тип предполагает наличие технологически и организационно дисциплинированных сотрудников, беспрекословно выполняющих распоряжения начальства. Здесь инициатива минимальна
Демократический	Главным рычагом управления является закон, демократический по своему содержанию, обеспечивающий интересы как большинства, так и законопослушного меньшинства

Рыночный	Решения принимаются в соответствии с законами рынка, который и является мерилом эффективности этих решений. Основной рычаг воздействия на исполнителей - деньги
Коллективистский	Главный рычаг управления - знания, компетентность. Активное и равноправное участие всех высокопрофессиональных исполнителей в принятии решений

Ниже показана взаимосвязь типов совместной деятельности, типов и рычагов управления (табл. 5.1.3).

Таблица 5.1.3
Взаимосвязь типов совместной деятельности, типов и рычагов

управления

Корпоративные стандарты

Корпоративные стандарты являются частью корпоративной культуры и представляют собой правила, которые принято выполнять. В разных компаниях эти правила могут быть разными, но их усредненный перечень сводится к следующему:

отношения с коллегами (отношения руководителей и подчиненных, поведение в конфликтных ситуациях, правила взаимозаменяемости, общение при заказчике, порядок повышения квалификации и обучение нового сотрудника);
отношения с клиентами (приветствие, ведение переговоров, разговоры по телефону, расчеты, поведение в конфликтной ситуации, прощание);
рабочее место (оформление, поддержание порядка, поведение на рабочем месте, передача его другому исполнителю);
отношения с внешней средой (защита интересов компании, сохранение коммерческой тайны, способы представления компании).

5.2. Корпоративное поведение

Понятие корпоративной культуры включает в себя очень важный аспект, получивший название корпоративного поведения и включающий в себя разнообразные действия, связанные с управлением хозяйствующими обществами. Основные принципы корпоративного поведения стали формулироваться в начале 1990-х гг. в «кодексах корпоративного поведения», принятых в странах с наиболее развитыми рынками капитала: Англии, США и Канаде. Эти кодексы регулировали практику корпоративного поведения, в частности, вопросы обеспечения интересов акционеров, подотчетности директоров и руководства компанией. С тех пор во многих странах изданы кодексы корпоративного поведения с соответствующими методическими рекомендациями.

Ряд названных кодексов содержит правила, повторяющие положения законодательства о компаниях и ценных бумагах. В то же время в них содержатся принципы и правила, юридически не являющиеся обязательными. Правовой статус этих кодексов в разных странах неодинаков. Где-то они являются частью обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. В других странах кодекс является документом, носящим лишь рекомендательный характер и не связанный с какими-либо обязательными требованиями.

В России разработан проект кодекса корпоративного поведения. Этот кодекс не подменяет законодательные и нормативные акты об акционерных обществах, а регулирует те вопросы, которые лежат за пределами законодательной сферы. Это вопросы морали, этических норм поведения, правил делового общения и т.п. Основные положения кодекса направлены на поддержание и развитие нормальных, цивилизованных отношений между фирмой, ее партнерами, акционерами и государственными органами управления.

Нормы корпоративного поведения распространяются на хозяйствующие субъекты всех видов, но в наибольшей степени они важны для корпораций. Это связано с тем, что именно в корпорациях имеет место отделение собственности от управления, в связи с чем возможны конфликты между акционерами и руководством компании.

Главная цель норм корпоративного поведения - защита интересов акционеров, в том числе миноритарных. При этом, чем выше степень защиты интересов акционеров, тем на более существенные инвестиции может рассчитывать компания.

Разработанный в России проект кодекса корпоративного поведения включает в себя следующие принципы:

1. Доверие между участниками корпоративных отношений - основа построения внутрикорпоративных отношений

Отношения между акционерами, членами совета директоров и исполнительными органами общества должны строиться на взаимном доверии и уважении. Взаимное доверие и уважение между участниками корпоративных отношений возможно при условии, что каждый из них добросовестно и без злоупотреблений реализует свои права, исполняет обязанности и руководствуется интересами общества и его акционеров.

Необходимым условием доверия акционеров совету директоров и исполнительным органам общества является установление в обществе такого порядка корпоративного поведения, который обеспечивает равное отношение ко всем акционерам общества, открытость при принятии корпоративных решений и подразумевает персональную ответственность и подотчетность членов совета Директоров и исполнительных органов обществу и его акционерам, а в случае членов исполнительных органов - их ответственность и подотчетность совету директоров общества.

2. Этические стандарты корпоративного поведения
Этические стандарты ведения предпринимательской деятельности являются основой формирования политики корпоративного поведения.

Помимо следования действующему законодательству и правилам корпоративного поведения российские акционерные общества должны придерживаться определенных стандартов деловой этики при осуществлении каждодневной предпринимательской деятельности.

Следование деловой этике является не только моральным императивом, но и выполняет функции защиты общества от рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.

Этические стандарты, наряду с законодательством и наилучшей практикой корпоративного поведения, формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.

Должностные лица общества должны осуществлять свою деятельность добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью, избегая конфликтов с другими должностными лицами и акционерами.

Члены советов директоров исполнительных органов общества, равно как и работники общества, должны выполнять свои профессиональные функции добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью в интересах общества и его акционеров, избегая конфликта интересов. Они должны обеспечивать полное соответствие своей деятельности не только требованиям действующего законодательства, но целям и духу законов, этическим стандартам и общепринятым нормам поведения.

Принятие решений акционерами, членами советов директоров и исполнительными органами общества должно основываться на принципе прозрачности и адекватности, так как рыночная экономика подразумевает, что участники предпринимательской деятельности предоставляют друг другу достоверную информацию своевременно и с уважением норм конфиденциальности. В случае возникновения корпоративных конфликтов члены советов директоров и исполнительных органов, а также другие работники обществ, должны найти пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты как прав акционеров, так и деловой репутации общества.

3. Равное отношение к акционерам

Корпоративное поведение основывается на равном отношении к акционерам, включая миноритарных и иностранных акционеров. Все акционеры должны иметь возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Члены совета директоров и исполнительных органов обязаны правлять обществом в интересах всех его акционеров. В числе наиболее серьезных злоупотреблений российских акционерных обществ в сфере корпоративного поведения сегодня следует отметить управление обществами в интересах крупных акционеров общества при сознательном игнорировании прав и интересов миноритарных акционеров.

4. Права акционеров

Акционерам должны быть обеспечены:

надежные и эффективные методы регистрации прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;
право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества;
право участвовать в прибылях общества;
право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

К важным корпоративным решениям относятся такие решения, которые в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» требуют утверждения их акционерами, а также любые иные решения, приводящие к существенному изменению деятельности или финансового положения общества.

Одним из распространившихся в последнее время злоупотреблений является попытка некоторых российских акционерных обществ разбить заключаемые сделки на ряд взаимосвязанных, но меньших по масштабам сделок в целях оправдания узкой и формальной интерпретации требования утверждения акционерами сделок определенного масштаба.

Злоупотребления в сфере начисления и выплаты российскими акционерными обществами дивидендов распространены повсеместно. Ситуацию необходимо изменить в целях обеспечения основного права акционеров на участие в прибылях общества.

5. Органы управления общества

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление членами советов директоров и исполнительных органов общества добросовестной деятельности с надлежащей ответственностью и осмотрительностью, с соблюдением требований законодательства и неизменно в интересах общества и всех его акционеров.

Члены исполнительных органов при осуществлении управления обществом должны следовать решениям совета директоров и

проводимой им политике, избегая конфликта интересов, и быть подотчетны членам совета директоров и акционерам общества.

Вознаграждение членов исполнительных органов и совета директоров общества должно зависеть от результатов деятельности общества.

Члены совета директоров и исполнительных органов общества должны нести ответственность перед обществом за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

6. Сделки общества

Все сделки общества должны осуществляться добросовестно, в интересах общества, учитывать интересы всех его акционеров и иметь целью получение обществом прибыли, а также увеличение стоимости активов общества.

Порядок совершения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, должен обеспечивать интересы всех акционеров.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны совершаться на коммерческих условиях, соответствующих сделкам между лицами, не связанными друг с другом, и утверждаться не заинтересованными в них акционерами, членами совета директоров общества на основании представленной до заключения сделки полной информации о такой заинтересованности.

Порядок реорганизации и поглощения общества должен обеспечивать интересы акционеров и возможность осуществления акционерами контроля за действиями органов управления общества в процессе реорганизации и поглощения.

7. Раскрытие информации

Совет директоров, исполнительные органы и должностные лица общества должны своевременно предоставлять акционерам и друг другу полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении общества, о сложившейся в нем практике корпоративного поведения, о структуре капитала и крупных акционерах общества, о вопросах, выносимых на утверждение акционеров. Они не имеют права использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную неравнодоступную информацию об обществе и должны принимать адекватные меры по защите такой информации.

Акционерные общества должны обеспечить такой уровень раскрытия информации акционерам и инвесторам общества, который позволит им принимать взвешенные решения в отношении приобретения или отчуждения акций и других ценных бумаг общества. Должная открытость акционерных обществ перед инвестиционным сообществом способствует привлечению инвестиций и увеличивает капитализацию общества. При этом органы управления общества должны определить границы раскрытия информации, так как раскрытие определенных сведений, неподлежащих обязательному раскрытию в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами общества, может не отвечать интересам общества и акционеров.

Необходимым условием доверия акционеров обществу, членам его исполнительных органов и совету директоров является равная возможность для всех акционеров своевременно и оперативно получить достоверную и полную информацию о деятельности общества и его реальном финансовом положении. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, так как она необходима акционерам и потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения.

Информация о структуре капитала и крупных акционерах общества необходима для принятия акционерами и потенциальными инвесторами взвешенных решений, а также для выявления сделок с заинтересованностью. Такая информация должна включать в себя информацию об известных обществу договорах между крупными акционерами в отношении осуществления прав голоса по принадлежащим им акциям.

8. Постоянное совершенствование стандартов корпоративного поведения - обязанность каждого акционерного общества

Российские акционерные общества должны развивать и совершенствовать стандарты корпоративного поведения, обеспечивающие подчинение действующему законодательству, следование правилам корпоративного поведения, а также этическим стандартам осуществления предпринимательской деятельности.

В частности, общества должны знакомить членов совета директоров, членов исполнительных органов, других должностных лиц и сотрудников общества с правилами корпоративного поведения, а также ввести систему внутреннего контроля, обеспечивающего соответствие деятельности общества существующему законодательству. Этим создаются предпосылки для внедрения наилучшей практики корпоративного поведения и корпоративной этики.

5.3. Этапы формирования корпоративной культуры

Корпоративная культура, как и всякая система, имеет свой жизненный цикл, то есть проходит все этапы от зарождения до ликвидации (исчезновения, замены).

Зарождение корпоративной культуры обычно происходит с возникновением новой хозяйствующей организации и в определенном смысле отдельные элементы этой культуры могут бросить вызов устоявшимся в обществе представлениям и настроениям. На этой стадии к зарождающейся культуре преобладает либо пассивно-снисходительное, либо отрицательное отношение. Возможны даже всеобщее осуждение и санкции. Однако, именно новая культура является базой для формирования предпосылок дальнейшего развития общества в целом и хозяйственных связей в частности. Естественно, речь идет о таких культурных новациях, которые лежат в русле закономерностей исторического развития.

Стабилизация корпоративной культуры может быть констатирована, когда этой культуры придерживается подавляющее большинство, когда она становится органичной средой существования и развития общества. Причем, речь идет как о бытовом проявлении этой культуры (одежде, досуге и т.п.), так и о духовной составляющей (мировоззрении, предпочтении, мотивах и т.п.).

История корпоративной культуры при переходе на уровень классики. Основные элементы культуры обобщаются, обрастают мифами и легендами. Этот уровень становится плацдармом для дальнейшего развития общества и культуры в широком смысле. То есть культура выходит за рамки собственно корпоративной и становится межкорпоративной культурой, а затем и культурой бизнеса в целом.

В условиях, когда для реализации проектов ресурсов одной компании зачастую не хватает и менеджменту приходится переходить на уровень межкорпоративной культуры, то есть оперативно корректировать систему ценностей, норм, форм коммуникаций и т.п. Все это способствует развитию тенденции перехода от конкуренции к партнерству.

Следующей, более высокой стадией развития корпоративной культуры является, как уже отмечалось, культура бизнеса в целом. Возникновение крупных интегрированных структур (в частности, холдингов) влечет за собой необходимость изыскивать ресурсы за пределами возможностей даже нескольких компаний, а следовательно, и развития проектного менеджмента, осознание необходимости формирования не просто договорных отношений, но и интеграции ценностей, идеологии. Культуру бизнеса можно охарактеризовать как инструмент преобразования управленческих технологий в технологии системной организации деятельности корпорации. Те компании, которые выходят на уровень культуры бизнеса, имеют лучшие условия для своего развития, так как:

способствуют формированию новых возможностей для развития бизнеса;
формируют новую культурную среду, обеспечивающую возникновение новых потребностей общества в развитии дополнительных видов бизнеса.

Естественно, что компании, находящиеся на разных уровнях развития корпоративной культуры, имеют и разные перспективы (табл. 5.3.1).

Таблица 5.3.1
Перспективы компаний с различным уровнем корпоративной культуры

	Характеристика компании	Перспективы компании
Корпоративная культура	Развитая атрибутика корпоративной культуры; ориентация на получение прибыли, завоевание и удержание позиций на рынке; патриотизм, командный дух	При отсутствии способности учитывать быстро меняющиеся условия макросреды компания может стать неэффективной
Межкорпоративная культура	Открытость, готовность к изменениям. Корпоративная культура компании толерантна к другим культурам, их ценностям, нормам и атрибутам	Дополнительные возможности ведения бизнеса, расширение информационных ресурсов, развитие персонала, стабильное функционирование компании
Культура бизнеса	Готовность к социальному партнерству; взаимное обогащение корпоративной культуры компании и общественных ценностей	Развитые ценности и потребности формируют предпосылки для появления новых направлений деятельности

Вопросы для самопроверки

Каковы основные характеристики корпоративной культуры?
Чем характеризуется имидж компании?
Каковы основные типы совместной деятельности.
В чем отличия различных типов управления?
Что охватывают корпоративные стандарты?
Каково основное содержание кодекса корпоративного поведения.
Этапы формирования корпоративной культуры.
Каковы перспективы компаний с разным уровнем развития корпоративной культуры?

Общее название юридических концепций и процедур, лежащих в основе создания, управления и эффективного взаимодействия компаний (корпораций), получило наименование «корпоративное управление». Корпоративное управление - сравнительно новая область исследований. Первая книга под названием Corporate Governance («Корпоративное управление») вышла в 1984 г.; в 1993 г. начал выходить теоретический журнал Corporate Governance - an International Review.

Последующие годы становления и развития корпоративного управления в различных корпорациях и странах привели к появлению большого количества определений корпоративного управления, учитывающих как особенности конкретных корпораций, так и национальные отличия страны или региона действия корпорации. Объединяющим моментом в формировании принципов корпоративного управления следует считать принятие «Принципов корпоративного управления ОЭСР» на уровне министров стран - членов Организации экономического сотрудничества и развития в мае 1999 г. Во вступлении к названному документу говорится: «Одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление определяет также рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании. Надлежащее корпоративное управление должно создавать стимулы для того, чтобы правление и администрация компании стремились к достижению целей, отвечающих интересам компании и акционеров, а также облегчать действенный контроль, тем самым подталкивая фирмы к более эффективному использованию ресурсов».

Наиболее соответствующее условиям России определение корпоративного управления предложили американские ученые и практикующие консультанты Шейла Паффер и Даниел МакКарти: «Корпоративное управление - это один их тех терминов, которые каждый понимает по-своему, но при этом все согласны, что хорошее корпоративное управление требует высоконравственного поведения менеджеров, членов совета директоров и акционеров... Корпоративное управление включает в себя правила, политику, институты, отношения и поведение всех тех, кто находится у власти в корпорациях и ответственен за них».

В период 2002-2005 гг. в России при поддержке Международной финансовой корпорации и министерства торговли США с участием российских компаний и специалистов был успешно реализован проект «Корпоративное управление в России».

Результатом такого сотрудничества явилось первое в России руководство, охватывающее все аспекты отечественной практики корпоративного управления. В него включены примеры внедрения стандартов корпоративного управления, руководство по выполнению директорами и менеджерами своих обязанностей в сфере управления компаниями, описание порядка работы органов управления, а также ссылки на российский Кодекс корпоративного поведения и признанные международной практикой принципы корпоративного управлении. Пособие ориентировано на директоров, менеджеров высшего тепа и акционеров российских компаний, стремящихся усовершен- топать систему корпоративного управления.

Формирование корпораций в российской экономике является естественным развитием организационно-правовых форм хозяйствования, опирающихся на традиции российского бизнеса и зарубежный опыт.

Российское законодательство об акционерных обществах формировалось с учетом массового принципа построения корпораций, поэтому оно в большей степени опирается на американский принцип построения корпораций и имеет следующие отличительные признаки:
юридическое лицо - акционерное общество является юридическим лицом и может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности и быть истцом и ответчиком в суде, более того - по российскому праву открытое акционерное общество не может существовать иначе как в виде юридического лица;
ограниченная ответственность - закреплена в статьях Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», хотя отметим, что юристы очень оживленно дискутируют по определению «ответственность в пределах стоимости принадлежащих акционерам акций»;
бессрочное существование - общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом;
свободная передача акций - акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;
централизованное управление корпорацией - несмотря на обязательность формирования совета директоров и исполнительных органов корпорации, российское законодательство предусматривает, что «высшим органом управления общества является общее собрание акционеров».

Также предполагается обязательность устава и четко определенных сведений о корпорации, предусматривается правовая природа акций и собственность на акции.

Прежде чем рассматривать современные основы корпоративного российского права, кратко остановимся на истории российского корпоративного права.

Докорпоративный период в истории нашей страны связан с поисками «своего пути» в экономике, и в том числе в управлении предприятиями. Первые попытки создать нормативные акты по управлению предприятием связаны с принятием законов о предприятии и правах трудовых коллективов. Поиски «своего пути» имели широкий диапазон: от полного управления предприятием из центра до предоставления ему полной автономии вплоть до выборности руководителей предприятия трудовым коллективом. Завершились они возвращением к старому «капиталистическому» способу организации промышленности - акционерному обществу и, если снять политические ярлыки, к способу, выработанному мировым опытом человеческой цивилизации, позволяющему наилучшим образом сочетать интересы государства, собственников, менеджеров и трудящихся.

Советский период состоит условно из двух этапов. «Союзный», который начался с принятия постановления Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об утверждении положения об акционер-пых обществах и обществах с ограниченной ответственностью и положения о ценных бумагах», именно в этот период были преобразованы и акционерные общества производственное объединение «КамАЗ», Агропромышленный банк и Банк жилищно-коммунального хозяйства п социального развития.

Второй этап - «период Советской России» начался 24 октября 1990 г. с принятия закона о действии актов Советского Союза на территории России. В это время были приняты постановление Совета Министров СССР от 25 декабря 1990 г. № 601 об утверждении «I 1оложения об акционерных обществах», Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и Закон СССР от 6 марта 1990 г. № 1305-1 «О собственности в СССР». В силу исторической ограниченности времени советского периода и жесткой централизации предприятий, отсутствия свободного капитала образование акционерных обществе (было массовым, поэтому говорить об освоении норм корпоративного управления или о накоплении практического участия населения в корпоративном управлении преждевременно.

Советско-президентский период начался 24 апреля 1991 г. и был связан с введением должности президента в России. В этот период были приняты Закон РФ от 19 ноября 1992 г. № 3929-1 «О несостоятельности (банкротстве) предриятий», постановление Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. № 78 «О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах». Но наиболее ярко в этот период проявилась нормотворческая деятельность президентской власти. Именно с указами Президента РФ связано начало практической приватизации и акционирования государственных предприятий, составляющих большинство предприятий в России. Важнейшим является Указ Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721 «О коммерциализации государственных предприятий», который положил начало действительно широкому развитию корпоративных отношений.

Период абсолютной президентской власти начался 21 сентября 1993 г. с роспуска Президентом РФ Советов народных депутатов и принятия на себя всех функций законодательной власти. В это время была принята программа приватизации, выполнение которой в последующие годы служило мерилом перехода к рыночным отношениям. Справедливости ради отметим, что в первой программе приватизации (1992) главной целью провозглашалось формирование слоя частных собственников, а в последующих вариантах программы на первое место выходит повышение эффективности российской экономики в целом и отдельных предприятий. Данный период завершился принятием Конституции РФ 12 декабря 1993 г.

Парламентско-президентский период начался 25 декабря 1993 г. и связан с вступлением в силу Конституции РФ. Это период завершения массовой приватизации, основанной на указах Президента РФ. Необратимые изменения в экономике, достигнутые благодаря волевым действиям исполнительной власти, создали предпосылки для нового этапа развития корпоративного права, основанного на законе.

Период 1991-1993 гг. был периодом коренных преобразований хозяйственных отношений в России: на смену господствовавшей более 70 лет государственной формы собственности пришла новая - корпоративная. Становление новой формы собственности проходило в непростых политических и экономических условиях. Борьба за политическую власть неотделима от борьбы за власть экономическую, а первичной ячейкой в экономике является корпорация. На протяжении этих лет мы имели возможность наблюдать борьбу за власть в масштабах отдельных корпораций, когда вступали в противоречия интересы государства, управляющих, акционеров и работников корпораций. Государство не сумело отладить правовой механизм защиты своей собственности, отсутствие четких правовых правил как в экономической, так и в политической жизни общества приводило к неразрешимости конфликтов правовыми способами.

Дальнейшее развитие корпоративного права неотделимо от общего законотворческого процесса и изменения компетенции высших органов власти. Гражданский период начался 1 января 1996 г. с принятия Федерального закона от 29 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». 1 марта 1996 г. вступила в действие вторая часть ГК РФ (первая часть ГК РФ действует с 1 января 1995 г.). В апреле 1996 г. был принят Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».