Мы дочерняя компания. Дочерняя компания

Возможность контроля деятельности компании гарантируется владением ее акциями и строится по принципу системы участия. Дочерняя существует в сложных условиях участия материнского предприятия в ее капитале. То есть она находится в зависимом состоянии от головного офиса. До 1994 года под термином » организация» понимали такое предприятие, большая часть основных средств (капитала) которого принадлежала другой компании.

Дочерняя компания и преимущества её открытия

Учредителем созданного предприятия утверждается его устав, назначается руководитель. Кроме этого, учредитель обладает множеством иных прав собственника, предусмотренным действующим законодательством по отношению к предприятию. Основная цель создания предприятий – это распределение внутренних ресурсов организации и выделение наиболее перспективных направлений в отделенные специализированные фирмы.

Дочерняя компания это

группа (group of companies). Бизнес. Толковый словарь. М. ИНФРА М. Издательство Весь Мир. Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М. 1998 … Словарь бизнес-терминов - (subsidiary) Фирма, принадлежащая другой фирме или контролируемая последней. Существует большое количество вариантов объема полномочий, которые могут иметь в отношении принятия децентрализованных решений по таким вопросам, как… … Экономический словарь -, контрольный пакет акций которой находится в руках другой материнской.

Понятие дочерняя компания и пошаговая инструкция ее открытия

По сути состояние дочернего предприятия зависит от финансового положения главного офиса материнской. С юридической точки зрения, предприятие - это практически свободная организация, которую финансирует другая компания, однако, на сегодняшний день мы видим, что материнская имеет гигантское влияние на свое дочернее предприятие. То есть меняет руководителей, ставя своих людей, указывает путь сбиты товара и контролирует производство. Изменения в контроле произошли в 1994 году, до этого времени дочернее сообщество, с юридической стороны, полностью контролировалось материнским лишь финансами, однако, именно в 1994 году, был принят закон, который гласит, что дочернее предприятие, оно же и хозяйственное общество - это созданное или поглощенное предприятие другой компанией. Такое общество имеет право диктовать условия производства, однако, в то же время имеет огромную зависимость от материнского сообщества.

Что значит дочерняя компания

В частности, пункт 1 этой статьи определяет, что одно предприятие может быть признано по отношению к другому при наличии в такой ситуации ряда условий. Так, первым вариантом основания признания одной компании дочерней по отношению к другой является размер доли уставного капитала, принадлежащего материнской компании. Если указанный размер является преобладающим, то есть дает материнской право решающего голоса в случае голосования, то другая является по отношению к ней.

Работа, карьера, бизнес

А в городе Краснодар, открывается его филиал, это и есть предприятие. Можно коротко сказать и строго официальным языком.

предприятие - предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием (учредителем) путём передачи ему части своего имущества в полное хозяйственное ведение. Учредитель дочернего предприятия утверждает устав предприятия, назначает его руководителя и осуществляет в отношении дочернего предприятия другие права собственника, предусмотренные законодательными актами о предприятии. Теперь не много более подробно и простым языком.

Что такое дочерняя организация?

Вроде как правого плеча. Ольга Осипова Искусственный Интеллект (117426) 7 лет назад организация — это организация, которая контролируется другой организацией (называемой материнской). То есть когда предприятие (материнская компания). осуществившее вклад в компанию (дочерняя компания). посредством которой оно осуществляет контроль над другой – это уже группа и предприятие готовит консолидированную финансовую отчетность.

Компания дочерняя

создаются, когда нужно расширить деятельность основной компании. Такая может действовать только под руководством основной (головной), поскольку изначально дочерняя компания создавалась на средства основной компании, либо в договоре указано, что компания подчиняется головной. Поэтому дочерняя компания не отвечает за действия головной, какими бы они ни были.

Дочерняя компания: особенности и цели создания

Как правило, дочерняя компания контролируется путем принятия решений на общем собрании или же советом директоров. Создание дочерней фирмы организация создается так же, как и любое другое коммерческое учреждение. Но при этом она не является самостоятельным видом фирм, так как ее деятельность осуществляется по модели материнской организации.

При создании дочерней фирмы компании, как правило, либо учреждают новые организации, либо выделяют их из своей структуры. Каждый из этих способов влечет определенные организационные, правовые и налоговые проблемы. Поэтому нужно тщательно проанализировать возможные последствия принятия того или иного решения.

Решение о создании дочернего общества принимается в организации, как правило, при необходимости сосредоточить производство на наиболее профильных направлениях для повышения конкурентоспособности и освоения новых рынков сбыта. Кроме того, отдельные бизнес-единицы более гибко, чем филиалы, реагируют на быстро меняющуюся ситуацию на рынке того или иного товара. Например, в 2004 году компания Hitachi AC Systems приняла решение о создании дочерней компании Hitachi Industries Refrigeration-Heating Division для отделения от основного бизнеса производства промышленных систем отопления и кондиционирования. По замыслу руководства компании такая реорганизация бизнес-направления “Промышленное кондиционерное оборудование“ повысит темпы развития технологий, производства и продаж, что соответственно приведет к расширению номенклатуры производимого товара и появлению новых интересных решений. В российской практике создание дочерних обществ также широко применяется в целях повышения конкурентоспособности и эффективного управления капиталом. Особенно вопрос создания дочерних организаций актуален для крупных хозяйствующих субъектов. Так, в настоящее время в ОАО “Российские железные дороги“ (далее — ОАО “РЖД“) активно обсуждаются вопросы создания дочерних обществ на базе имущества филиалов ОАО “РЖД“ различной отраслевой принадлежности: в сфере пригородных пассажирских перевозок; пассажирских перевозок дальнего следования; ремонта технических средств для железнодорожного транспорта и производства запасных частей, в сфере торговли, общественного питания и рабочего снабжения и т. д. Имеющийся опыт позволил автору проанализировать наиболее значимые правовые аспекты создания дочерних обществ, плюсы и минусы различных способов и предложить читателям практические рекомендации.

Два способа создания дочерних обществ

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации, а именно с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Российское гражданское законодательство предусматривает, что общество может быть создано двумя способами — реорганизация существующей компании (в том числе в форме выделения) или учреждение новой1.

Наиболее распространенным способом создания дочерних обществ является их выделение при реорганизации юридических лиц. Это связано прежде всего с тем, что при данном способе реорганизации создается одно или несколько дочерних обществ без прекращения деятельности реорганизуемой компании (в отличие от реорганизации в форме разделения, при которой деятельность реорганизуемого общества прекращается).

Личное мнение Максим Чернов, финансовый директор ЗАО “Декарт“ (Москва) Выбор способа создания дочернего общества во многом зависит от целей, которые ставит перед собой компания. Например, у компании есть необходимость перевода части высоколиквидных активов на дочернее общество (в российском бизнесе это самая распространенная цель создания дочерних обществ, особенно при защите бизнеса от враждебного поглощения). В этой ситуации оптимальным будет учреждение нового юридического лица, поскольку реорганизация в форме выделения может повлечь признание такой сделки недействительной из-за явной взаимозависимости сторон. Кроме того, выделенные дочерние общества сегодня часто подпадают под подозрение как элемент оптимизационных схем налогообложения.

Выбор того или иного способа создания дочернего общества в каждом конкретном случае индивидуален и зависит от многих факторов, которые мы и проанализируем ниже.

Факторы, влияющие на выбор

Сроки и организационные аспекты. Реорганизация любого юридического лица представляет собой сложную и длительную процедуру. На практике в большинстве случаев создание дочерних обществ в форме выделения занимает пять-шесть месяцев. Особенно затруднительно выделение общества в том случае, если предполагается создание нескольких дочерних компаний, поскольку в рамках каждой из них должны быть решены различные вопросы (о составе имущества, передаваемого в уставный капитал дочернего общества, об избрании органов управления и контроля), а также подготовлены учредительные и иные документы. При этом пока не завершится реорганизация одного юридического лица, решение о другой реорганизации и соответственно о создании иных дочерних обществ не может быть принято. Реорганизованным общество будет считаться с момента государственной регистрации выделенного дочернего общества (п. 2 ст. 51, п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Следует отметить, что реорганизация юридического лица характеризуется наличием риска несоответствия состава имущества, отраженного в утвержденном разделительном балансе, составу имущества, имеющемуся в наличии к моменту регистрации дочернего общества, поскольку между утверждением баланса и регистрации может пройти много времени. Особо остро эта проблема стоит перед крупными хозяйствующими субъектами.

Учреждение нового общества представляет собой более простую и менее продолжительную процедуру, чем реорганизация, и может занять около двух недель, начиная с момента принятия решения и заканчивая внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Кроме того, учреждение одного дочернего общества не увязано с учреждением других юридических лиц, следовательно, одновременно организация может создавать несколько дочерних обществ.

При учреждении общества риск несоответствия состава имущества отсутствует.

Орган, принимающий решение. Решение о реорганизации акционерного общества входит в компетенцию общего собрания акционеров (п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ). Для юридических лиц, у которых полномочия единственного акционера осуществляет Правительство РФ (как, например, в ОАО “РЖД“}, вопросы реорганизации и соответственно создания дочернего общества полностью зависят от органа государственной власти.

Действующее гражданское законодательство прямо не предусматривает, к компетенции какого органа управления организации относится принятие решения об учреждении дочернего общества. В связи с этим данный вопрос, как правило, отражается в уставе хозяйственного общества. Так, согласно уставу ОАО “РЖД“ решение об учреждении дочернего общества принимается советом директоров ОАО “РЖД“.

Однако внесение имущества в уставный капитал дочерних обществ может рассматриваться в качестве крупной сделки (если стоимость отчуждаемого имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов организации) и соответственно может потребовать одобрения ее общим собранием акционеров (статьи 78 и79 Закона № 208-ФЗ). Более того, внесение имущества организации в уставный капитал нескольких обществ может рассматриваться в качестве взаимосвязанных сделок и по совокупности стоимости вносимого имущества отнесено к крупной сделке. На то, что подобные сделки должны быть одобрены общим собранием акционеров, указывали в своих решениях и суды, в том числе и в отношении учреждения нескольких дочерних обществ (постановления ФАС Поволжского округа от 06.05.99 по делу № А55–97/98–17 и ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.10.03 по делу № А19–3289/03–10-Ф02–3543/03-С2).

Следует отметить, что во избежание правовых проблем в уставе компании необходимо прописать, какой орган управления предприятия будет принимать указанное решение.

Уведомление кредиторов. Выделение дочерних обществ из состава крупных организаций, которые имеют большое количество кредиторов, может повлечь за собой уменьшение активов. Дело в том, что при принятии решения о реорганизации компания должна будет в течение 30 дней письменно уведомить своих кредиторов о планируемом выделении дочерних обществ и опублик овать свое решение в специальном печатном издании. В течение последующих 30 дней кредиторы вправе письменно потребовать от реорганизуемого общества досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков (п. 6 ст. 15 Закона № 208-ФЗ).

Таким образом, если при анализе структуры кредиторской задолженности выявлена высокая вероятность риска уменьшения активов общества из-за возможных досрочных требований кредиторов, то ему целесообразно отказаться от реорганизации и создать дочернее общество путем учреждения, поскольку обязательное уведомление кредиторов российским гражданским законодательством в этом случае не предусмотрено.

Вопросы правопреемства. Решение о создании дочернего общества на практике может быть сопряжено с необходимостью перенести на это общество часть рисков компании, связанных с обязательствами по различным договорам (долги, займы, неоплаченные поставщиками счета). Сделать это можно только при реорганизации бизнеса в форме выделения и в соответствии с разделительным балансом {п. 4 ст. 19 Закона № 208-ФЗ). Данный способ создания дочерних обществ следует выбрать и в том случае, если предполагается, что по имуществу, которое будет передано дочернему обществу, существует дебиторская или кредиторская задолженность. Однако при передаче имущества дочернему обществу не следует забывать о возможном риске несоответствия состава имущества, отраженного в утвержденном разделительном балансе и имеющегося в наличии у компании к моменту регистрации дочернего общества, поскольку между утверждением баланса и регистрацией может пройти много времени. Особо остро эта проблема стоит перед крупными компаниями.

В отношении вновь учреждаемых обществ российское гражданское законодательство не предусматривает правопреемство по гражданско-правовым сделкам, что подтверждается и арбитражной практикой (постановление ФА С Северо-Кавказского округа от 15.11.2000 по делу№ Ф08–3316/2000). Однако передача гражданско-правовой задолженности в случае учреждения дочернего общества возможна, но требует разработки дополнительных правовых механизмов1.

Налоговые риски

Наряду с существующими организационными проблемами реализация указанных способов создания дочерних обществ влечет ряд налоговых рисков, связанных с исчислением и уплатой НДС и налога на прибыль. Личный опыт

Игорь Миронов, руководитель отдела внутреннего аудита компании SABMiller

Необходимо учитывать и продумывать, кто будет акционером или учредителем “дочки“. Следует помнить, что если владельцем материнской и дочерней компаний является одно и то же лицо, то существует риск консолидированной ответственности, например, по обязательствам перед кредиторами, поскольку в этом случае дочернее общество является так называемым активом головного предприятия.

Как в процессе выделения общества, так и при учреждении новой дочерней компании передается часть имущества. В большинстве случаев это приводит к спорным ситуациям, связанным с исчислением и уплатой НДС.

Восстановление НДС. Одной из основных проблем передачи имущества в рамках холдинга является обязанность передающей стороны восстанавливать сумму уплаченного НДС с остаточной стоимости передаваемого имущества. Дело в том, что предприятие приобретает основные средства для производственной деятельности, подтверждая это постановкой имущества на баланс и начислением амортизации. После принятия активов на учет компания принимает к вычету уплаченный поставщикам НДС в полном объеме. Однако, по мнению налоговых органов, если впоследствии предприятие передает указанное имущество дочерней компании, то у нее согласно п. 3 ст. 170 НК РФ появляется обязанность восстановить суммы НДС и уплатить их в бюджет из-за того, что передача имущества в уставный капитал дочерней компании, а также правопреемнику при реорганизации не признается объектом обложения НДС (статьи 39 и 146 НК РФ).

К настоящему времени по данному вопросу существует обширная арбитражная практика. По вопросам восстановления НДС сформировал свою позицию и ВАС РФ1. Суд отметил, что из анализа статей 39,146,170–172 НК РФ следует, что в случае, если спорное имущество приобреталось и использовалось для производственной или иной облагаемой НДС деятельности, то у компании возникает право на налоговый вычет, несмотря на последующее изменение цели использования имущества. Если же имущество фактически приобреталось для взноса в уставный капитал, то права на налоговый вычет суммы НДС, уплаченной поставщику, не имеется. И следовательно, сумму налога восстанавливать надо, правда, только с остаточной стоимости передаваемого имущества.

Однако, несмотря на нормы НК РФ и сложившуюся правоприменительную практику, налоговики все равно придерживаются мнения, что при осуществлении с основными средствами операций, не облагаемых НДС, необходимо восстановить налог с остаточной стоимости основных средств независимо от факта их предыдущего использования для производственных целей2. Поэтому предприятию нужно быть готовым отстаивать свою позицию в суде.

Вычеты НДС по переданной задолженности. При передаче кредиторской и дебиторской задолженностей в рамках холдинга у материнской компании и у дочернего общества может возникнуть налоговый риск, связанный с вычетами сумм НДС. Дело в том, что при передаче задолженности к дочернему обществу должно переходить и право на вычет по НДС при условии, что материнская компания данным правом не воспользовалась. Условия, необходимые для получения вычета, перечислены в ст. 171 НК РФ. К ним, в частности, относится факт оприходования и оплаты товара, а в отношении основных средств еще и факт их ввода в эксплуатацию. Спорность же ситуации заключается в том, что в большинстве случаев к моменту передачи данного имущества дочерним обществом часть из перечисленных условий для вычета НДС уже выполнена материнской компанией. В этой ситуации налоговики считают, что ни та ни другая стороны принять к вычету НДС не смогут. Выходом из этой ситуации может стать разрешение данного вопроса в судебном порядке3.

Налог на прибыль

Как указывалось выше, от получения объектов недвижимости по разделительному балансу до государственной регистрации перехода права собственности к дочернему обществу на указанные объекты может пройти немало времени. Также продолжительное время может пройти и с момента передачи имущественных объектов в уставный капитал вновь созданной компании до ее регистрации как юридического лица. И в том и в другом случаях в этот период предприятие уже может использовать полученное имущество в производственных целях. Однако налоговики считают, что по объектам, права на которые подлежат государственной регистрации, амортизация может начисляться только с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором документально подтвержден факт подачи документов на регистрацию прав. По мнению же автора, анализ норм НК РФ позволяет сделать вывод о возможности начисления амортизации с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором объект недвижимости был введен в эксплуатацию (статьи 247, 252 и 259 НК РФ). На основании указанных статей НК РФ предприятие может отнести сумму амортизации, начисленную с момента получения по разделительному балансу основных средств, к расходам, уменьшающим налогооблагаемую базу. Однако следует отметить, что на сегодня арбитражная практика по данному вопросу еще не сложилась.

В отношении создания дочернего общества путем реорганизации в форме выделения существует риск признания переданного имущества безвозмездно полученным доходом дочерней компании и, следовательно, облагаемым налогом на прибыль. Дело в том, что в соответствии с НК РФ имущество (имущественные права), полученное правопреемником при реорганизации, не включено в состав доходов, не облагаемых налогом на прибыль (ст. 251 НК РФ). По мнению налоговых органов, такое имущество может быть квалифицировано как безвозмездно полученное и включено в состав внереализационных доходов дочернего общества, которые облагаются налогом на прибыль.

Однако данная позиция, по мнению автора, не является бесспорной. Это подтверждается а рбит ражн ой п рактикой по данному вопросу в пользу налогоплательщиков (например, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 02.03.2000 по делу №А11–4620/99-К2–2245, ФАС Западно-Сибирского округа от 06.05.02 по делу № Ф04/1526–431/А45–2002, ФАС Северо-Западного округа от 08.10.02 по делу № А52/747/2002/2). Тем не менее возможность предъявления налоговыми органами претензий по рассматриваемому вопросу остается.

Проблема выбора

ДЛЯ достижения желаемого результата необходимо еще на этапе принятия решения о создании дочерних обществ тщательно проанализировать преимущества и недостатки каждого из способов создания дочернего общества, а также учесть индивидуальные особенности организации (объемы производства, наличие и размеры кредиторской задолженности, состав имущества и т. д.). Применительно к созданию дочерних обществ ОАО “РЖД“ сравнительный анализ двух способов позволил сделать вывод, что более предпочтительным является учреждение новых дочерних обществ. Данный вывод основывается на следующих аспектах:

процедура учреждения проще процедуры реорганизации;
решение об учреждении принимает совет директоров;
при учреждении отсутствуют обязанность уведомления кредиторов ОАО “РЖД“ и соответственно риск предъявления кредиторами требований о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств;
нет необходимости проведения налоговой проверки ОАО “РЖД»;
гражданско-правовые риски при учреждении минимальны.

Таким образом, решение о способе создания дочерних обществ напрямую зависит от условий ведения бизнеса и целей, которые ставит перед собой организация.

Крупные корпорации в целях расширения бизнеса открывают новые организации. Они называются "дочерние". Предприятие компании такие создает на собственные средства. Оно отвечает за их работу перед государством, контролирующими органами. Соответственно, управление дочерними компаниями осуществляется из головной организации. Вместе с тем такие компании не отвечают за работу основной корпорации. Рассмотрим далее, что собой представляет дочерняя компания ООО.

Общие сведения

Дочерняя компания – это юридическое лицо. Оно должно быть зарегистрировано в порядке, определенном законодательными актами. Образование новой фирмы осуществляется путем передачи части имущества в хозяйственное ведение. Выступая в качестве учредителя, основная корпорация утверждает руководителя организации, реализует права собственника, что установлено соответствующими нормативными актами.

Специфика

Дочерняя компания – это организация, структура которой идентична той, которая установлена в главном офисе. Разница между ними в том, что у основной корпорации больше прав и преимуществ. Однако у нее и больше ответственность. В качестве одного из преимуществ основного офиса выступает возможность принимать административные решения, касающиеся всей деятельности открытой фирмы. Принято считать, что для полноправного участия в ее деятельности необходимо иметь 3 % ее акций. Однако на практике этот показатель повышается до 5 %. Безусловно, контрольный пакет (более 50 %) дает множество преимуществ основной корпорации. По своей сути дочерняя компания – это обособленное подразделение. Деятельность контролируется не только основной корпорацией, но и государством. Все финансовые операции находятся под пристальным вниманием надзорных органов.

Руководство

Основная организация направляет своих сотрудников во вновь открытые фирмы. Руководитель представительства при этом получает место в совете директоров. По такому принципу, например, работают дочерние компании "Газпрома". Сотрудники основного офиса могут давать распоряжения, рекомендации по продвижению бизнеса и по всей деятельности организации в целом. Однако право принятия окончательного решения принадлежит руководителю дочерней компании.

Возмещение убытков

В ряде случаев созданная фирма из-за неграмотной политики главной корпорации начинает терять прибыль. В таких ситуациях кредиторы вправе потребовать от материнской компании погашения возникшей задолженности. Аналогичным образом контрагенты поступают и в случае банкротства открытой организации.

Возможности

Дочерняя компания – это в первую очередь инструмент расширения бизнеса. За счет сети таких организаций главная корпорация может существенно усилить свои позиции на рынке. Крупный холдинг имеет, несомненно, больший вес, чем одиночная фирма. Примером тому могут служить дочерние компании "Газпрома". В качестве одной из ключевых задач таких организаций выступает выявление потенциальных конкурентов на рынке. Зачастую одиночные фирмы быстро покидают сектор, когда в нем появляется представительство какого-нибудь крупного холдинга. Кроме того, дочернее предприятие может образовываться для захвата новых рыночных сегментов. Для увеличения притока капитала корпорация должна искать новые, более перспективные площадки. Это обуславливает активный выход крупных корпораций на международные рынки за счет открытия представительств за рубежом.

Преимущества

Перед крупными корпорациями могут возникать различные проблемы в ходе их работы. Для решения некоторых из них предприятие может создать дочернюю компанию. Зачастую корпорации необходимо усовершенствовать систему администрирования, освободить себя от рутинной деятельности. Реализации этой задачи вполне может способствовать образование новой организации. За счет дочерней компании решаются и такие важные проблемы, как подбор кадров, борьба с конкурентами. Чем больше таких организаций имеет холдинг, тем больше у него преимуществ на рынке.

Дочерняя и материнская компания

Вполне нормальной считается ситуация, когда организация, образованная главной корпорацией, становится независимой фирмой с обособленным имуществом и собственным капиталом. Соответственно, она не отвечает по долгам материнской компании, равно как и основной холдинг не может привлекаться к ответственности по обязательствам дочерней. Между тем законодательство все-таки предусматривает ряд случаев, в которых требования могут быть обращены к главной корпорации. Материнская компания несет ответственность, когда:

заключение сделки проходило по ее распоряжению (этот факт должен подтверждаться документально);
дочерняя компания выполняет распоряжения материнской организации и признана неплатежеспособной (банкротом).

В первом случае расчет по обязательствам осуществляется в полной мере. Во второй ситуации материнская компания погашает только ту часть задолженности, которую не в состоянии выплатить дочерняя фирма.

Отличие от филиала

В первую очередь, дочерняя компания обладает юридической автономией. Филиал полностью связан с главным офисом. Этот факт предопределяет и прочие различия. При этом часто бывает так, что основная корпорация открывает в одном регионе дочернюю компанию, а в другом – филиал. Обе организации будут иметь единую цель. В этой связи на практике очень часть работа филиалов и дочерних фирм не сильно различается. Расхождение между этими организациями может существовать только по юридическим признакам.

Особенности создания

Прежде чем открыть дочернюю компанию, необходимо разработать Положение о ее деятельности. На основании этого документа новая организация будет работать. Кроме этого, изменения должны быть внесены в устав главной корпорации. В регистрирующий орган необходимо направить заявления по установленным формам. Образование дочерней компании должно обсуждаться на общем собрании. Этот вопрос должен быть внесен в протокол. К пакету документов необходимо приложить решение собрания о создании новой организации.

В ходе обсуждения определяется и руководитель будущей компании. Подготовленный пакет документов заверяется у нотариуса и направляется в регистрирующий орган. Дочерняя компания будет считаться созданной с момента внесения соответствующей записи в Единый реестр. После этого решаются организационные вопросы. У дочерней компании должен присутствовать весь пакет документов, установленный для юридических лиц. Организации также необходимо встать на учет в налоговую инспекцию.

А.А. Ефремова,
советник вице-президента
ОАО “Аэрофлот-Российские Международные Авиалинии”

1. Правовые основы создания дочернего общества

В настоящее время законодательство допускает возможность создания дочернего общества двумя способами - учреждение вновь или реорганизация *1. В случае использования первого способа появляется совершенно новый субъект гражданского оборота, права и обязанности которого до момента возникновения вообще не существовали и, естественно, не могли принадлежать кому бы то ни было. Реорганизация существующего юридического лица путем выделения дочернего общества связана с правопреемством, то есть вновь создаваемые юридические лица становятся правопреемниками ранее существовавшего лица, а значит, принимают на себя его права и обязанности. Здесь нельзя говорить о появлении совершенно нового субъекта, поскольку он уже существовал в рамках реорганизуемого юридического лица.

-----
*1 Здесь и далее будем пользоваться “Комментарием к Федеральному закону об акционерных обществах” (Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, под редакцией Г.С. Шапкиной). - М.: Издательство БЕК, 1996

В предлагаемом материале процедура выделения рассмотрена на примере акционерного общества, поскольку данная форма является на сегодняшний день наиболее распространенной. Если среди участников реорганизации имеются иные формы юридических лиц, то данный процесс будет регулироваться собственными правовыми актами (например, для обществ с ограниченной ответственностью - ст. 54-55 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”). По вопросу выделения все эти акты содержат практически одинаковые положения (за исключением чисто технических аспектов, например, распределение акций заменяется на распределение паев и т.д.), поэтому с точки зрения бухгалтерского оформления рассматриваемых процессов предлагаемый материал представляет интерес для любых организационно-правовых форм юридических лиц (коммерческих организаций).

Процедура реорганизации юридических лиц путем выделения определяется ст. 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) и ст. 15, 18, 19 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

При выделении из состава одного общества другого происходит наделение выделившегося общества частью прав и обязанностей основного общества. Из состава первичного общества могут быть выделены одно или большее число обществ. В этом случае реорганизуемое общество не прекращает своего существования и из государственного реестра не исключается.

Решение о проведении реорганизации юридического лица, функционирующего в форме акционерного общества, в соответствии со ст. 48 Федерального закона “Об акционерных обществах” отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть передано для решения совету директоров (наблюдательному совету) или исполнительному органу общества. Инициатором принятия решения о реорганизации (если иное не предусмотрено уставом) может выступать совет директоров, а само решение принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Необходимо учитывать также, что в соответствии с действующим законодательством в голосовании по данному вопросу принимают участие (и имеют право голоса) и владельцы привилегированных акций.

После принятия решения о реорганизации общество не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым юридическим лицам.

Распределение прав и обязанностей реорганизуемого общества между его правопреемниками должно предусматривать, какие требования кредиторов подлежат удовлетворению тем или иным из вновь образовавшихся обществ. Здесь возможны злоупотребления, связанные с концентрацией пассивов (имеется в виду кредиторская задолженность) в одном из обществ с целью избавить от ответственности другие общества. Во избежание этого кредиторам предоставлено право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемым обществом, уведомив его о своих требованиях (ст. 60 ГК РФ). Для этого орган, принявший решение о реорганизации, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Срок предъявления требований кредиторами - не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации.

Это может привести к тому, что к реорганизуемому юридическому лицу будут предъявлены многочисленные требования о досрочном погашении обязательств, и, как следствие, его финансовое положение может существенно ухудшиться.

Акционеры общества имеют право потребовать от него выкупа принадлежащих им акций в случае, если решение о реорганизации общества принималось без их участия или если они голосовали против (ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Среди кредиторов реорганизуемого юридического лица законодательство выделяет также государство в лице уполномоченных им органов, поэтому о предстоящей реорганизации налогоплательщик обязан уведомить налоговые органы в десятидневный срок с момента принятия решения о реорганизации (ст. 11 Закона РФ “Об основах налоговой системы в Российской Федерации”). Как правило, в этом случае проводится комплексная налоговая проверка реорганизуемого общества, целью которой является установление факта наличия или отсутствия задолженности перед бюджетом и целевыми внебюджетными фондами по обязательным платежам, налогам и сборам.

Для проведения реорганизации в форме выделения реорганизуемое акционерное общество должно представить в государственный регистрационный орган следующие документы:

Решение общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового общества;

Учредительные документы нового акционерного общества;

Разделительный баланс.

Пунктом 1 ст. 59 ГК РФ установлены требования к содержанию основных документов, регулирующих передачу вновь созданным юридическим лицам части имущества, прав и обязательств реорганизуемого предприятия: “передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами”.

Передаточный акт должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Кроме того, в передаточном акте обязательно должны быть отражены следующие сведения:

Об уведомлении кредиторов о реорганизации предприятия - дата и форма уведомления (по почте с уведомлением о вручении, с курьером под роспись о вручении и т.п.);

О составе имущества, недостатках, выявленных в переданном имуществе; отдельно указывается имущество, обремененное какими-либо обязательствами (переданное в залог, в доверительное управление и т.д.).

К правам и обязанностям, передаваемым в порядке правопреемства, могут относиться не только имущественные, но и неимущественные права (например, права на фирменное наименование, на пользование зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и др.).

День подписания передаточного акта признается моментом передачи предприятия и перехода риска случайной гибели или случайного повреждения его имущества. Вместе с тем момент передачи предприятия не совпадает с моментом получения права собственности на это предприятие, который определяется датой государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

Разделительный баланс относится к числу документов, которые в обязательном порядке должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации обществ, вновь возникающих в результате реорганизации. Данные разделительного баланса одновременно являются данными вступительного баланса, созданного в результате выделения нового юридического лица. Вновь созданное в результате реорганизации юридическое лицо с момента создания наделяется имуществом и обязательствами, стоимостная оценка которых переносится из разделительного баланса в баланс вновь созданного юридического лица в качестве вступительного сальдо. При этом разделительный баланс состоит из общего баланса по ранее действовавшему юридическому лицу и балансов каждого нового юридического лица, образованного на базе подразделений, ранее входящих в состав прежнего юридического лица.

Само содержание передаточного акта и разделительного баланса определяет, что их составление может осуществляться только после проведения полной инвентаризации имущества и обязательств общества, подлежащего реорганизации. При проведении инвентаризации необходимо руководствоваться Методическими рекомендациями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13.06.95 N 49 “Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств”.

Постановка на учет в налоговой инспекции организаций, созданных в результате реорганизации, осуществляется в соответствии с требованиями раздела II инструкции Госналогслужбы России от 13.06.96 N ВА-3-12/49 “О порядке учета налогоплательщиков”.

2. Реорганизация общества путем реструктуризации

В процессе реорганизации статус юридического лица получает субъект, который ранее уже существовал “внутри” реорганизуемого общества, причем этот факт не обязательно должен быть оформлен внутренними регламентами, то есть выделяться может не только оформленное подразделение (филиал, цех и т.п.), но и неоформленное (производство продукции определенного вида, из определенного сырья, для определенного потребителя и т.п.), однако во втором случае процесс реорганизации потребует гораздо большей подготовительной работы.

Более предпочтительной, с позиции сокращения трудоемкости подготовительных процедур и их упорядочения, является реорганизация общества путем его реструктуризации, когда выделяются обособленные структурные подразделения (представительства, цеха и т.д.), имеющие статус филиалов, то есть формирующие обособленные балансы и зарегистрированные в качестве самостоятельных налогоплательщиков.

Процедура реорганизации в данном случае будет осуществляться поэтапно.

На первом этапе исполнительный орган акционерного общества по данным отчетной документации (по состоянию на последнюю отчетную дату) для каждого выделяемого структурного подразделения проводит инвентаризацию имущества, прав и обязательств, формирует списки дебиторов и кредиторов, определяет расчетную величину уставных капиталов вновь создаваемых дочерних обществ. Величина уставного капитала дочернего общества рассчитывается на основе данных о необоротных активах (материальных и нематериальных активах, долгосрочных финансовых вложениях), запасах и затратах (в том числе денежных средствах), вносимых головным предприятием в уставный капитал новых юридических лиц (на базе того имущества, которое находится на момент выделения на обособленном балансе подразделения). Кроме того, исполнительный орган головного предприятия рассчитывает величину чистых активов вновь создаваемых предприятий после передачи последним не внесенных в уставные капиталы оставшихся частей активов и пассивов, учтенных на обособленных балансах выделяемых структурных подразделений.

На втором этапе исполнительным органом акционерного общества производится подготовка передачи части прав и обязательств выделяемых структурных подразделений вновь созданным юридическим лицам. При этом осуществляются следующие мероприятия:

1. Окончательно рассчитывается величина чистых активов каждого дочернего общества с учетом изменений в балансах ликвидированных подразделений на последнюю отчетную дату.

2. Принимаются решения об уменьшении (увеличении) уставных капиталов дочерних обществ. Уменьшение размера уставного капитала в случае, если его величина превышает стоимость чистых активов, является обязательной процедурой - государственная регистрация нового юридического лица возможна только в случае, когда размер уставного капитала не превышает стоимость чистых активов организации. Увеличение уставного капитала путем дополнительного размещения акций является процедурой добровольной и может производиться в том случае, если чистые активы превышают величину первоначально зарегистрированного уставного капитала.

3. Проводится подготовка передачи оставшейся части активов (дебиторской задолженности) вновь созданным дочерним обществам (по данным баланса на последнюю отчетную дату); составляются окончательные списки дебиторов, задолженность которых подлежит передаче новым юридическим лицам; разрабатывается соглашение о переходе прав кредитора от головного предприятия к дочернему (в соответствии с окончательными списками дебиторов).

4. Осуществляется подготовка передачи кредиторской задолженности головного предприятия вновь созданным дочерним обществам (по данным баланса на последнюю отчетную дату); готовятся соглашения об оплате дочерними хозяйственными обществами части текущей (подлежащей погашению) кредиторской задолженности головного предприятия, числящейся до реорганизации на балансах соответствующих структурных подразделений; готовятся соглашения о передаче (по согласованию с кредиторами головного предприятия) оставшейся части кредиторской задолженности головного предприятия вновь созданным юридическим лицам.

На третьем этапе оформляется передача оставшейся части активов и кредиторской задолженности головного предприятия дочерним обществам. При этом возможны две ситуации.

1. Зарегистрированный уставный капитал больше чистых активов дочерних обществ:

Заключается соглашение о выкупе дочерней компанией у головного предприятия собственных акций для уменьшения уставного капитала в соответствии с принятым собственником решением;

В счет оплаты выкупаемых акций дочернее общество принимает на себя обязательства головного предприятия перед его кредиторами в соответствии с п. 4 второго этапа.

2. Зарегистрированный уставный капитал не превышает (меньше или равен) чистые активы дочернего общества:

Заключается соглашение о приобретении головным предприятием акций дочернего общества (для увеличения уставного капитала в соответствии с принятым собственником решением);

В счет оплаты приобретаемых акций головное предприятие передает права кредитора в соответствии с заключенным соглашением (п. 3 второго этапа).

После проведения перечисленных мероприятий и государственной регистрации новых размеров уставных капиталов дочерних хозяйственных обществ процесс передачи прав и обязательств, учтенных на обособленных балансах бывших структурных подразделений, завершается.

3. Бухгалтерское оформление создания дочернего общества путем учреждения вновь

В связи с введением в действие первой части ГК РФ приказом Минфина РФ от 28.07.95 N 81 в План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и Инструкцию по его применению были внесены изменения, в частности для отражения рассматриваемых нами операций предписано использовать счет 78 “Расчеты с дочерними (зависимыми) обществами”.

1. При учреждении дочернего общества (по дате государственной регистрации вновь созданного юридического лица) на стоимость имущества, подлежащего передаче, делается запись:

	Наименование операции
Кредит		Кредит
	Отражена задолженность по вкладу в уставный капитал дочернего общества, получена выписка из реестра акционеров дочернего общества

2. При передаче имущества дочернему обществу (вид имущества, порядок оценки его стоимости и сроки передачи дочернему обществу должны быть определены в учредительных документах) по дате фактической передачи имущества делаются записи:

У передающей стороны (материнской компании)		Наименование операции	У принимающей стороны (дочернего общества)
	Кредит			Кредит
		Отражен вклад в уставный капитал денежными средствами - по дате выписки банка
		Отражена передача имущества в качестве вклада в уставный капитал, погашена задолженность перед дочерним обществом -по договорной оценке учредительных документов	01,04, 06,07, 10, 12, 41,58,...
	01,04,06, 07, 10, 12, 41,58,...	Списана с баланса учетная стоимость переданного имущества -по данным бухгалтерского учета
		Списан накопленный износ по амортизируемому имуществу, бывшему в эксплуатации -по данным бухгалтерского учета
		Списаны затраты по передаче имущества -транспортировка до склада дочернего общества, демонтаж объектов основных средств, регистрационный сбор за переоформление владельца ценных бумаг и др. (счет 23 -собственными силами, счет 76 -силами сторонних организаций)
46,47, 48 (80)	80 (46,47, 48)	Отражен финансовый результат от передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал -прибыль или убыток

Передача имущества в качестве вклада в уставный капитал оформляется общепринятыми первичными бухгалтерскими документами - актами приема-передачи, накладными и т.д. (например, при передаче основных средств оформляются все предусмотренные формы ОС-1, ОС-4 и др.), на которых делается пометка “вклад в уставный капитал”. Отсутствие указанной пометки может повлечь некоторые сложности в случае налоговой проверки обеих организаций - сложности по доказательству того факта, что имущество являлось вкладом в уставный капитал.

Особое внимание бухгалтеров следует обратить на тот факт, что современная нормативная база по регулированию бухгалтерского учета (Положение по бухгалтерскому учету “Учет основных средств” ПБУ 6/97) не допускает приходования износа у принимающей стороны (проводка Д-т 01 К-т 02), то есть первоначальная стоимость имущества для дочернего общества будет равна его договорной стоимости, определенной в учредительных документах и повторно зафиксированной в первичных документах по приему-передаче имущества.

К сожалению, практика свидетельствует о некоторых типичных ошибках, допускаемых бухгалтерами при оформлении передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал:

У передающей стороны

Прибыль от передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал не относится на счет 80, а включается в состав доходов будущих периодов (счет 83), добавочного капитала (счет 87) или иных счетов, что противоречит действующей Инструкции по применению Плана счетов и искажает отчетность по показателям объема как балансовой, так и налогооблагаемой прибыли;

Убыток от передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал не относится на счет 80, а уменьшает собственный капитал (счета 86, 87, 88), что противоречит действующей нормативной базе (Инструкции по применению Плана счетов, Положению по бухгалтерскому учету в Российской Федерации, Положению по бухгалтерскому учету основных средств ПБУ 6/97 и др.) и искажает отчетность по показателям финансового результата;

У принимающей стороны

Приходование имущества осуществляется через счета учета капитальных вложений (счет 08), что противоречит действующей Инструкции по применению Плана счетов и искажает отчетность по показателям объема капитальных вложений;

Приходование имущества, требующего монтажа, сразу отражается на счете 01, что заставляет включать расходы по монтажу в себестоимость продукции (нарушается постановление о составе затрат N 552) или в сметы по использованию собственных источников (фондов), что в обоих случаях занижает учетную стоимость основных средств и искажает отчетность по показателям необоротных активов и по налогу на имущество;

Расчетным путем со стоимости полученного имущества выделяется налог на добавленную стоимость, который затем относится на расчеты с бюджетом (счет 68) или на счет собственных источников (счета 81, 86, 87, 88).

4. Бухгалтерское оформление создания дочернего общества путемреорганизации

При отражении процедуры реорганизации в бухгалтерском учете следует руководствоваться разделом 2 приказа Минфина России от 28.07.95 N 81 “О порядке отражения в бухгалтерском учете операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации” (в редакции изменений и дополнений), в соответствии с которым реорганизацию юридических лиц рекомендуется приурочивать к концу определенного отчетного периода (года или квартала), а в состав передаточного акта и разделительного баланса необходимо включать бухгалтерскую отчетность, составляемую в установленном порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации).

В ст. 218 ГК РФ отмечено, что “в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица”. Из содержания этой статьи довольно часто делается вывод о необходимости использования счетов реализации (46, 47, 48) при отражении операций по передаче имущества от реорганизуемого юридического лица к вновь создаваемым в процессе реорганизации лицам, то есть бухгалтерское оформление процесса создания дочернего общества путем реорганизации предлагается осуществлять аналогично случаю создания дочернего общества путем учреждения вновь.

Мы позволим себе этот вывод оспорить.

Первое. Одним из существенных различий приведенных способов создания дочернего общества является тот факт, что при учреждении общества вновь новое общество формирует свой уставный капитал за счет вкладов его учредителей (то есть стоимость передаваемого имущества приравнивается к стоимости вклада учредителя). Напротив, реорганизация предполагает разделение всего имущества и валюты баланса между материнской и дочерней компаниями, причем стоимость имущества, передаваемого от материнской фирмы к дочерней, как правило, существенно превышает размер ее вклада в уставный капитал. Причина этого понятна: в первом случае (учреждение) формируется принципиально новое юридическое лицо, история которого начинается “с нуля”, а имущество - с уставного капитала, сформированного суммой вкладов учредителей; во втором случае (реорганизация) - напротив, новое юридическое лицо лишь приобретает статус собственно юридического лица, но при этом имеет свою предысторию “внутри” другого юридического лица, и поэтому наделяется сверх уставного капитала определенной долей имущества, в создании и приобретении которого оно принимало участие и к которому имело отношение в качестве составной части реорганизуемого лица.

Данные рассуждения приводятся нами для доказательства того факта, что переход права собственности на имущество от реорганизуемого лица к его правопреемникам носит сугубо юридический смысл, в целях же бухгалтерского учета мы должны руководствоваться экономическим смыслом операции (требование приоритета экономического содержания над юридической формой), который в данном случае заключается в том, что имущество не получает совершенно нового собственника (как это имеет место в случае его отчуждения по договорам купли-продажи, мены, безвозмездной передачи и т.п.), но юридически оформляется его принадлежность старому собственнику, который лишь изменяет свой статус - из части юридического лица оформляется в качестве самостоятельного юридического лица. Поэтому несмотря на переход права собственности говорить о реализации имущества в данной ситуации нельзя, а значит не возникает и необходимости в использовании счетов реализации.

Второе. После принятия решения о реорганизации общества оно не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым на его основе лицам согласно разделительному балансу, то есть прекращаются операции с другими контрагентами за исключением удовлетворения претензий кредиторов. Иными словами, с момента начала подготовки передаточного акта и до момента полного разделения юридические лица не могут вести финансово-хозяйственную деятельность в общепринятой трактовке данного термина, то есть операции по разделению имущества и обязательств не могут быть названы ни финансовыми, ни хозяйственными. Обращаясь к преамбуле Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий *1, можно утверждать, что операции по разделу имущества данным документом не регулируются, то есть разделение имущества в процессе реорганизации предприятия не предполагает выполнения бухгалтерских проводок, а значит, не требует использования счетов реализации имущества (счета 46, 47, 48). Разделение баланса реорганизуемого общества на два баланса осуществляется чисто математически (то есть одна матрица делится на две, равные ей по сумме).

-----
*1 “План счетов бухгалтерского учета представляет собой схему регистрации и группировки фактов хозяйственной деятельности (финансовых, хозяйственных операций и др.) в бухгалтерском учете.

Подтверждением подобной позиции служит тот факт, что План счетов и Инструкция по его применению регулируют нормальный учетный процесс, определяемый учетной политикой организации, в то время как одним из общепринятых принципов ее формирования является допущение непрерывности деятельности предприятия (см. Положение по бухгалтерскому учету “Учетная политика предприятия” ПБУ 1/94): “...предприятие будет продолжать свою деятельность в обозримом будущем и у него отсутствуют намерения и необходимость ликвидации или существенного сокращения деятельности...”. Поскольку намерение реорганизации не позволяет говорить о непрерывности деятельности организации, то нормальный учетный процесс должен заменяться на экстремальные учетные процедуры. Об этом же говорится в Федеральном законе “О бухгалтерском учете” (ст. 8): “Бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации”, то есть можно утверждать, что процесс реорганизации прерывает бухгалтерский учет. Иными словами, общеприменимая бухгалтерская процедура в виде проводки должна заменяться на специфическую бухгалтерскую процедуру в виде постатейного вычитания данных разделительного баланса, которое можно проиллюстрировать следующим примером (цифры условные), где данные графы 4 определяются разностью показателей графы 2 и графы 3 (исключение составляют лишь строки финансовых вложений в активе материнской компании и уставного капитала в пассиве дочерней компании, которые увеличиваются на одну и ту же величину - на сумму уставного капитала дочернего общества, на эту же сумму увеличивается и суммарная валюта баланса двух обществ после реорганизации):

Статьи баланса	Реорганизуемое АО "А" до разделения	После реорганизации
		АО "А" после разделения	Вновь созданное АО "Б"

Активы
Изнашиваемое имущество (по остаточной стоимости) (01-02,04-05)
Долгосрочные финансовые вложения (06) *1
Запасы (10, 12, 40. 41. 45)
Денежные средства (50, 51, 52)
Дебиторы (62, 68, 69, 71. 76)
Итого активы
Пассивы
Уставный капитал (85)
Кредиторы (60. 68, 69, 70, 71, 76)
Банковские кредиты (90,92)
Собственный капитал (86,87)
Нераспределенная прибыль (88)
Итого пассивы

-----
*1 Отражение в балансе материнской компании вклада в уставный капитал дочернего общества в качестве финансовых вложений (т.е. на счете 06) может быть оспорено, поскольку подтверждением наличия финансовых вложений в акции принято считать выписки из реестров акционеров, получить которую на момент составления разделительного баланса не представляется возможным. Однако мы считаем допустимым считать вклад в уставный капитал финансовыми вложениями уже на момент реорганизации общества, поскольку подтверждением наличия вложений вплоть до получения выписки из реестра акционеров может служить передаточный акт.

Однако если автоматизированная система ведения бухгалтерского учета *1 или какие-либо иные причины требуют осуществить разделение именно с использованием проводок *2, то для этого может быть использован любой условный промежуточный счет, в качестве которого не обязательно выбирать счет 78 “Расчеты с дочерними (зависимыми) обществами”, но можно использовать внутренние счета (00, ХХ и т.п.) или не занятые позиции в Плане счетов (49, 74 и т.п.).

	Кредит

		35000 20000

	10, 12, 40, 41, 45

	62, 68, 69, 71, 76
60,68,69. 70,71,76

-----
*1 Речь идет о бухгалтерском учете реорганизуемого предприятия, поскольку у вновь созданного АО “Б” бухгалтерский учет начинается “с чистого листа”, исключительно путем введения данных входящих сальдо без сохранения истории предыдущих проводок по счетам бухгалтерского учета.
&nbs

Дочерние предприятия - это хозяйственные субъекты, которые создаются и регистрируются головными организациями.

Определение понятий

Дочерние предприятия - это юридические лица, созданные другими (головными) организациями, которые наделяют их определенными полномочиями и функциями, а также предоставляют в пользование свое имущество. Стоит также отметить, что основная фирма составляет устав, а также назначает руководство вновь оформленной.

Дочерние предприятия - это один из самых распространенных механизмов расширения бизнеса. Принимая решение об увеличении масштабов производства или выходя на новые рынки, менеджеры часто прибегают к подобному механизму.

Отличительные особенности

Итак, руководство приняло решение о создании подотчетной фирмы. Такая компания является дочерним предприятием. Она имеет ряд особенностей, которые отличают ее от других организаций, а именно:

ведение самостоятельной хозяйственной деятельности, согласно уставу;
относительная самостоятельность руководства в вопросах, которые касаются кадровой и маркетинговой политики;
значительная удаленность от материнской компании;
возможность самостоятельно выстраивать отношения с государственными органами, партнерами, конкурентами, поставщиками, а также клиентами.

Что такое филиал

Филиал - это организация за пределами головного предприятия, которая имеет ограниченные полномочия, а также ответственность. Стоит отметить, что он является структурным подразделением, а не самостоятельным юридическим лицом. Филиал не имеет права действовать от своего имени, а также не наделен собственными материальными средствами.

Филиалы и дочерние предприятия

Дочерние предприятия и филиалы достаточно часто путают, хотя эти понятия нельзя отождествлять. Главное отличие этих организаций заключается в наделении их полномочиями.

Дочерние предприятия - это вполне самостоятельные организации. Несмотря на то что они полностью подотчетны головным фирмам, их управляющие располагают всей полнотой полномочий касательно принятия управленческих решений, а также несут полную ответственность за свои действия. Также они характеризуются наличием собственного устава. Можно сказать, что с момента составления устава и назначения руководителя дочернее предприятие получает практически полную самостоятельность в отношении кадровой и маркетинговой политики, а также прочих видов деятельности.

Говоря о филиале, стоит отметить, что он абсолютно зависим от головного офиса. Фактически он управляется им. Такая организация не имеет собственного устава, а значит, все вопросы касательно производства, рекламы и кадров решаются наивысшим руководством.

Если речь идет о глобальном расширении производства, то целесообразной будет организация дочерних предприятий. В том случае, когда территориальный разброс будет небольшим, стоит отдать предпочтение филиалам.

Создание дочерних предприятий

Для того чтобы открыть дочернее предприятие, нужно пройти через следующие процедуры:

необходимо составить устав новой организации, а также четко распределить доли капитала между собственниками;
директор головного предприятия подписывает документ, в котором указаны четкие координаты и контакты дочернего;
организация должна получить справки из налоговой, а также из кредитных организаций об отсутствии каких-либо просроченных задолженностей;
далее наступает очередь заполнения специальной регистрационной формы;
на последнем этапе должен быть назначен главный бухгалтер, после чего документы отправляются в налоговую службу, где и принимается решение о регистрации дочернего предприятия.

Поглощение

Создать дочернее предприятие можно не только с нуля, но также и путем поглощения других организаций (по обоюдному согласию, в счет долгов или иными путями). В таком случае процедура будет выглядеть следующим образом:

для начала стоит определиться с тем, будет ли переориентировано производство предприятия под стандарты головного или же останется на прежнем направлении;
на следующем этапе происходит разработка уставных документов;
следует выяснить действительность предыдущих реквизитов предприятия или же присвоить ему новые;
далее происходит назначение директора (или управляющего), а также главного бухгалтера, на которых в дальнейшем перекладывается ответственность за руководство дочерним предприятием;
далее необходимо обратиться в налоговые и регистрационные органы с соответствующим заявлением на регистрацию нового предприятия;
после того как будет получено регистрационное свидетельство, дочерняя фирма может работать в полном объеме.

Как осуществляется контроль

Контроль за деятельностью дочерних предприятий может осуществляться следующими способами:

мониторинг - подразумевает непрерывное изучение и анализ информации, которая содержится в отчетных документах "дочки";
периодические обязательные доклады директоров дочерних предприятий перед высшим руководством о результатах деятельности;
сбор и анализ показателей работы предприятия усилиями сотрудников подразделения внутреннего контроля;
привлечение сторонних аудиторов к изучению состояния дел и финансовых потоков в дочернем предприятии;
периодическое проведение ревизий при участии контролирующих органов материнской компании;
также достаточно важным аспектом являются проверки органов государственного контроля.

Преимущества дочерних предприятий

Компания является дочерним предприятием, если она может быть охарактеризована как относительно самостоятельная организация, которая является подотчетной головной фирме. Такая форма имеет ряд неоспоримых преимуществ:

банкротство "дочки" практически невозможно, так как по всем долговым обязательствам ответственность несет главная организация (исключением можно считать тот случая, когда основная фирма сама терпит серьезные убытки);
всю ответственность за составление бюджета дочернего предприятия, а также покрытие его расходов берет на себя головной офис;
дочерняя организация может пользоваться репутацией, а также маркетинговыми атрибутами головной.

Стоит отметить, что заявленные преимущества относятся именно к руководящим органам "дочек".

Недостатки дочерних предприятий

Можно говорить о следующих недостатках "дочек":

поскольку ассортимент продукции и технология производства четко продиктованы головной организацией, руководству дочернего предприятия придется забыть об амбициях касательно инноваций, рационализации, а также расширения масштабов;
руководители "дочки" не могут свободно распоряжаться капиталом, так как направления его использования четко расписаны высшим руководством;
есть риск закрытия предприятия в случае банкротства материнской компании или же разорения других "дочек".

Как осуществляется управление

Управление дочерними предприятиями осуществляет директор, который назначен непосредственно высшим руководством материнской фирмы. Несмотря на предоставление довольно широких полномочий, нельзя говорить о полной самостоятельности, так как "дочка" является структурной единицей головной фирмы. В начале отчетного периода управляющему "спускается сверху" бюджет, об исполнении которого он должен будет в последствии отчитаться. Кроме того, "дочка" работает в соответствии с уставом, который составлен в главном офисе. Также высшее руководство следит за выполнением своим отделением всех законодательных и правовых норм.

Какую ответственность несет материнская организация

Согласно нормативным документам, дочернее предприятие является отдельным юридическим лицом. При этом оно обладает своим собственным капиталом, что дает возможность самостоятельно нести ответственность по своим долговым обязательствам. Поэтому можно сказать, что "дочка" и материнское предприятие не имеют никакого отношения к долгам друг друга.

Тем не менее в законодательстве выделено несколько случаев, которые приводят к возникновению ответственности со стороны головной организации, а именно:

Если "дочкой" была заключена определенная сделка по указанию или при участии материнской фирмы. Если этот факт задокументирован, то оба субъекта несут ответственность по долговым обязательствам. В случае неплатежеспособности дочернего предприятия весь груз переходит на головную организацию.
Банкротство "дочки" также может привести к ответственности со стороны материнского предприятия. При этом неплатежеспособность должна наступить именно вследствие исполнения распоряжений или предписаний второго. Если имущества дочерней организации окажется недостаточно для покрытия всех долгов, то обязательства по оставшейся доле берет на себя головная фирма.

Несмотря на то что дочернее предприятие обладает достаточно высоким уровнем свободы и широкими полномочиями, его финансирование осуществляется материнской организаций, которая также определяет направление производственной деятельности. Также, несмотря на относительную самостоятельность "дочки", головной офис осуществляет постоянный контроль за ее финансовой и маркетинговой деятельностью.

Мы дочерняя компания. Дочерняя компания — это…