Выход учредителя из состава ООО: порядок и последствия. Как выйти из состава учредителей и снять полномочия генеральному директору

Выйти из состава учредителей ООО можно в любой момент. Но будет ли решение задачи простым или сложным, а также удастся ли получить компенсацию, в какой форме и каком объеме - зависит от массы сопутствующих обстоятельств.

Исключение - выход единственного учредителя (участника). Он невозможен в принципе (ст.26 ч.2 Закона об ООО), однако ликвидация компании или продажа бизнеса фактически к этому ведут, с той лишь разницей, что юридически выходом учредителя из ООО это не считается.

Процедура выхода учредителя из ООО

Закон об ООО под выходом учредителя (участника) подразумевает процедуру отчуждения им своей доли обществу. Чтобы реализовать свое право не требуется получения специального согласия других участников и самой компании. Но важно, чтобы такой порядок выхода был установлен уставом, иначе придется вносить в него изменения или прибегать к альтернативным вариантам.

Процедура сама по себе проста. Необходимо подготовить соответствующее заявление, удостоверить его нотариально и направить в адрес общества. Это все, что нужно сделать самому учредителю (участнику).

Но учитывая необходимость соблюдения внутри компании разного рода формальностей, процедура усложняется и в общем виде предусматривает несколько последовательных этапов.

Рассмотрим их подробно:

Учредитель (участник), состоящий в браке, предварительно должен получить согласие супруга и оформить его нотариально. Сделать это можно одновременно с нотариальным удостоверением заявления о выходе из ООО. Этап пропускается, если получение согласия не требуется.
Если в уставе установлен запрет на выход учредителя (участника), но партнеры по бизнесу не возражают, необходимо инициировать и пройти процедуру внесения в устав соответствующих изменений с их регистрацией в ИФНС. Организуется и проводится собрание, принимается решение, формируется и подается в налоговую инспекцию установленный пакет документов.
Учредитель (участник) готовит и нотариально удостоверяет заявление о выходе. Это осуществляется по правилам удостоверения сделок. Поскольку подтверждается только подлинность подписи, пакет документов, представляемых нотариусу, минимален. Для физического лица достаточно паспорта и ИНН, но некоторые нотариусы требуют еще выписку из ЕГРЮЛ и ряд других документов. Их список и размер платежа за услуги необходимо уточнять.
Заявление направляется в адрес общества. В зависимости от ситуации и порядка, установленного в ООО или определенного уставом, заявление можно направить почтой на адрес компании, вручить руководителю или иному уполномоченному лицу под роспись, зарегистрировать в виде входящей корреспонденции ООО или использовать иные доступные средства передачи заявления. Главное - чтобы факт направления/поступления документа был зафиксирован и при необходимости его можно было доказать.
Если в уставе ООО установлен специальный порядок рассмотрения вопроса о выходе учредителя (участника), его потребуется соблюсти. Как правило, здесь речь идет о необходимости получения согласия других участников. То есть, в уставе может отсутствовать запрет на выход участников, но может быть прописана специальная на этот случай процедура. Для соблюдения условий проводится собрание (очередное, внеочередное - в зависимости от ситуации), на котором принимается решение о даче согласия на выход участника с отчуждением его доли обществу. Одновременно, если это предусмотрено уставом, решается вопрос о выплате компенсации за долю, ее размере и порядке осуществления выплаты либо передаче выделенного имущества.
Если в уставе специальная процедура рассмотрения вопроса о выходе участника не прописана, получив заявление выбывающего учредителя (участника), руководитель компании должен организовать подготовку или сам подготовить пакет документов для регистрации изменений в составе участников ООО по правилам регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Здесь также придется провести собрание, но достаточно ограничиться только рассмотрением вопроса о смене состава участников в связи с выбытием (выходом) одного из них и, возможно, вопроса о перераспределении долей.
Документы после их нотариального удостоверения направляются в ИФНС по месту регистрации компании. Они должны быть представлены в течение месяца с даты перехода доли обществу. Решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ принимается в течение 5 дней.

Выплата компенсации за отчужденную обществу долю осуществляется в соответствии с порядком, предусмотренным уставом. Если он не установлен, порядок необходимо определить путем внесения изменений в устав. Иначе придется соблюдать такой, который установлен Законом об ООО. Он не всегда выгоден, но зачастую стандартно включается в устав. Если порядок требуется изменить по сравнению с тем, что уже определено уставом, сделать этом можно минимум 2/3 голосов.

В соответствии с законом:

срок погашения обязательства общества - в течение 3 месяцев с даты поступления заявления в ООО, то есть с даты перехода доли обществу;
денежная компенсация составляет размер действительной стоимости доли (оплаченной части) по данным финансовой отчетности за последний отчетный период;
если участник отказывается от денежной компенсации и (или) дает согласие на получение соразмерного стоимости доли имущества в натуре, то расчеты осуществляются именно в такой форме;
если учредитель выходит из общества и отказывается от получения компенсации в любой форме, то есть заявляет о безвозмездном выходе - в этом случае ничего выплачивать (выдавать) не требуется.

Все споры по поводу дачи/отказа в даче согласия, выплаты компенсации, ее формы и размера, другие корпоративные споры, связанные с выходом участника, разрешаются в арбитражном суде.

Оформление заявления о выходе из ООО

Закон не устанавливает строгих правил к форме заявления о выходе из ООО . Но иногда могут возникать споры по этому поводу.

Если обратиться к судебной практике, то надлежащими признаются:

заявления (письма, уведомления, телеграммы) с просьбой об исключении из состава участников и выплате стоимости доли или выделении соразмерного имущества в натуре;
протокол собрания участников, в котором содержится соответствующее заявление участника и запись (решение) о выходе;
заявления с требованием исключить (вывести) из состава участников и передать долю другому участнику (обществу);
заявления с просьбой (требованием) исключить (вывести) из состава участников в связи с продажей (передачей) доли;
заявления о возврате доли в натуре.

Заявление составляется в свободной форме. Главное - чтобы четко было выражено намерение.

Подача заявления - односторонняя сделка, поэтому к ней применяются все правила о сделках ГК РФ, в том числе о недействительности. Отзыв заявления возможен, но только в порядке оспаривания или признания сделки ничтожной. Она будет считаться несостоятельной, а заявление отозванным и в случае, если общество не выполнило свою обязанность по выплате компенсации (выделению имущества в натуре), а участник фактически продолжает пользоваться своими корпоративными правами.

Как выйти из ООО, если это запрещено уставом или участники не дают согласия

Как выйти из ООО без согласия учредителей или при наличии в уставе запрета на выход - одни из самых распространенных проблемных вопросов. Дело в том, что Закон об ООО однозначно говорит о том, что в таких случаях выход невозможен. Но, с другой стороны, заставить быть учредителем (участником), если этого не хочется, тоже невозможно без нарушения его прав и интересов.

Используемая Законом об ООО юридическая конструкция «выход участника из общества» применяется только к случаям, когда в уставе нет запрета или получено согласие других участников. В то же время, пусть не юридически, но фактически, к выходу учредителя (участника) ООО могут привести и другие действия, процедуры или сделки:

продажа доли другому участнику или третьему лицу;
залог доли с последующим ее переходом в пользу залогополучателя;
переход доли компании или выкуп доли обществом;
другие сделки с долями, приводящие к выбыванию ее владельца из состава участников ООО;
разные схемы изменения состава участников, сопряженные с переходом долей (прав на доли).

Рассмотрим основные варианты выхода из ООО при запрете в уставе или отсутствии согласия участников.

Внесение изменений в устав

Это самый простой вариант решения проблемы. Он подойдет, если нужно устранить формальные ограничения при фактическом согласии необходимого количества участников. В зависимости от текущих положений устава и от того, какие изменения необходимо внести, может потребоваться более 50%, 2/3 и более голосов либо 100% голосов для принятия решения. На практике в большинстве случаев достаточно получить 2/3 голосов участников ООО, но надо исходить из фактической ситуации и смотреть, что прописано в конкретном уставе.

При внесении изменений потребуется:

снять запрет на добровольный выход участника из ООО, если такой запрет существует;
изменить необходимое количество голосов для дачи согласия на выход участника либо исключить положение об обязательном получении такого согласия от участников и (или) общества.

Для внесения изменений организуется и проводится собрание, либо вопрос ставится на очередном собрании. После чего изменения регистрируются в ИФНС. Только при положительном исходе можно будет в дальнейшем подавать заявление о выходе из компании и проходить соответствующую процедуру в общем порядке - по правилам ст.26 Закона об ООО.

Продажа доли

Реализация доли помогает обойти уставной запрет или отсутствие согласия участников на выход из ООО. Кроме того, если стоит такая задача, вариант позволяет получить более высокую (рыночную) цену за актив, чем сумма компенсации.

Порядок купли-продажи (иных вариантов перехода) долей участникам ООО или третьим лицам регулируются ст. 21 Закона об ООО и уставом компании.

В соответствии с законом, продажа третьим лицам возможна, только если это не запрещено уставом. Кроме того:

При намерении продать долю третьему лицу участник должен направить в адрес общества и других участников нотариально удостоверенную оферту с указанием всех условий сделки, в том числе цены.
В течение 30-дневного периода участники могут реализовать свое преимущественное право выкупа доли или отказаться от него. Если таким правом обладает и компания, она должна его реализовать в 7-дневный период после истечения указанного 30-дневного срока.
Если участники, общество свои права не реализовали либо отказались выкупать долю, сделка осуществляется с третьим лицом по тем условиям, которые были указаны в оферте.
Сделка удостоверяется нотариально.

Продажа доли участникам (одному или нескольким) не требует получения согласия, если оно не предусмотрено уставом. Если согласие необходимо - проводится собрание. Если нет - можно сразу же переходить к заключению сделки, причем ее нотариальное удостоверение не требуется.

Закон об ООО допускает право компаний на свое усмотрение прописывать в уставе порядок и особенности сделок с долями:

определение цены доли в сделках купли-продажи - в виде твердой денежной суммы или критериев формирования цены;
установление порядка реализации преимущественных прав участников и общества;
возможность только частичного выкупа доли участниками (обществом);
и другие нюансы в соответствии со ст.21 Закона об ООО.

При желании участника ООО выйти из компании путем продажи доли именно выход является основной целью. Препятствия в этом случае, как правило, бывают связаны только с намерением продать долю третьему лицу или выручить за долю большую сумму, чем возможно согласно уставу. Поэтому на решение главной задачи они не влияют.

После того как сделка состоялась, вопросы изменения состава участников, перераспределения долей и прочие корпоративные вопросы - вне поля зрения выбывшего участника. Со стороны же компании требуется внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, при необходимости - в устав, и зарегистрировать их в ИФНС.

Залог доли

Залог доли редко используется для цели выхода из ООО. Этот вариант можно отнести к крайней мере. Во-первых, сделка может быть оспорена под предлогом фиктивной или мнимой, если реализуется, например, с целью прикрытия намерения участника выйти из компании и (или) получить финансовые выгоды. Во-вторых, при быстрой реализации схема вызовет подозрения, а ждать обращения залога в пользу залогополучателя в обычном порядке - долго. Кроме того, если ставится задача таким путем добиться фактического выкупа доли обществом (путем погашения долга), то возможно и подозрение в мошенничестве. В любом случае легче и быстрее - это продать долю одному или нескольким участникам ООО, а иногда и третьим лицам.

Исключение учредителя

В соответствии с Законом об ООО (ст.10) участник может быть исключен из общества на основании судебного решения. Основания - грубое нарушение своих обязанностей либо действия (бездействие), которые существенно затрудняют деятельность компании или делают ее невозможной.

Исключение из общества - это тоже фактически способ выйти из компании. Правда, он не может быть инициирован самим участником. Заявление в суд вправе подать другие участники. Кроме того, можно не только потерять свою долю и не получить компенсацию, но и оказаться в ситуации обязанного погашать убытки. Однако, как вариант, этот способ допустим. При желании нужные основания для обращения в суд создать не трудно.

Другие сделки и схемы с долями

Вариантов, приводящих к фактическому выходу учредителя (участника) из ООО, а, тем более, индивидуальных схем, реализуемых и легально, и полулегально, достаточно много. Если они законны - они применимы. Хотя используемые для этой цели процедуры и порядок, разумеется, регулируются совершенно иным образом, нежели выход из общества с позиции ст. 26 Закона об ООО.

Выход единственного учредителя

Такой вариант развития событий по закону невозможен. Но альтернативы есть:

разные варианты со сменой участника (участников) и, возможно, сопутствующими изменениями уставного капитала;
продажа бизнеса;
ликвидация компании.

Как единственному учредителю выйти из ООО, выбрав один из вариантов - решать только ему. Проще всего - продать долю (100% уставного капитала) или подарить. Здесь также применим и вариант с залогом доли. Но это скорее альтернатива.

Проблемы с выходом из ООО и пути их решения

Желание выйти из общества может быть продиктовано разными причинами, и часто процесс сопровождается проблемными ситуациями, мешающими сделать все просто и быстро.

На практике порой выход из ООО сопряжен:

с конфликтами и спорами внутри компании;
с искусственным созданием препятствий для выхода и (или) получения компенсации за долю (имущества);
с нахождением компании в состоянии банкротства, ликвидации, фактически недействующем состоянии;
с проблемами установления местонахождения компании, руководства, других собственников и т.п.;
с утратой (отсутствием) нужных документов.

Можно ли самостоятельно выйти из учредителей ООО? Без объяснений, споров, собраний, сбора документов и т.д.? И да, и нет. К сожалению, не всякая ситуация позволяет решить вопрос раз и навсегда. Фактически можно просто бросить компанию и забыть о ней. Но такой подход чреват рисками. Ведь пока учредитель (участник) остается в таком статусе по документам и ЕГРЮЛ, ему могут предъявить претензии относительно деятельности, обязательств и долгов компании.

Что можно предпринять:

Привлечь юриста, занимающегося корпоративным правом. Он проанализирует и оценит ситуацию, подскажет несколько вариантов решения проблемы и поможет выбрать оптимальный. Юрист также может стать представителем участника (учредителя) в решении корпоративных вопросов, урегулировании споров и в судебных процессах.
Если компания давно (минимум 12 месяцев) не действует, ее можно ликвидировать путем исключения из ЕГРЮЛ. Она будет признана фактически прекратившей деятельность. Для реализации этого варианта необходимо подать заявление в ИФНС.
Банкротство может стать барьером для получения компенсации (имущества). В этом случае возможные варианты:

дождаться завершения процесса и действовать далее по ситуации;
подать иск о взыскании действительной стоимости доли и перейти в разряд кредиторов;
восстановиться в правах участника и, по сути, вернуть обратно свою долю.

Необходимость розыска компании, его руководства, других участников - частая проблема в случае отсутствия фактической деятельности или использования схем альтернативной ликвидации. Получить информацию о компании можно, сделав запрос в ИФНС.

Самостоятельное обращение участника ООО, намеренного выйти из общества, возможно, если он одновременно является руководителем компании. В целом же, сам выбывающий участник не обязан принимать меры по регистрации своего выхода из ООО - это задача компании.

Отдельно стоит рассмотреть ситуацию, когда со своей стороны все обязанности учредитель (участник) ООО выполнил, а со стороны общества не принимаются меры к регистрации изменений в составе участников и (или) не осуществляется выплата стоимости доли или выдел имущества в натуре. В этом случае может помочь только суд. В зависимости от обстоятельств в суде можно потребовать:

принуждения ООО к выполнению обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
взыскания с общества денежной суммы в размере фактической стоимости доли;
принуждения общества к выделению имущества в натуре и передаче его выбывшему участнику;
взыскания ущерба и компенсации морального вреда (при наличии фактов и оснований).

Если со своей стороны участник (учредитель) ничего не нарушил и выполнил все формальности, касающиеся надлежащего уведомления общества, то суд, скорее всего, поддержит требования. Труднее будет решить вопрос, если требуется, но не получено согласие других участников либо уставом предусмотрен запрет на выход участников. Принудить участников или общество к совершению действий вопреки уставу суд не может. Поэтому придется прибегнуть к альтернативным вариантам, в частности, к сделке купли-продажи доли.

Фактически руководитель снимает свои полномочия через месяц после уведомления собственников бизнеса в соответствии со ст. 280 ТК РФ. Однако в госреестре руководитель будет числиться единоличным исполнительным органом, и данную запись ведомство сможет изменить только на информацию о новом директоре.

За 30 дней в ООО и за 50 дней в АО (далее мы рассмотрим нормы права, которые устанавливают данные сроки) до прекращения работы в качестве наемного сотрудника директор обязан уведомить собственников фирмы о своем желании уволиться. В течение данного срока их задача - издать локальные нормативы об освобождении прежнего директора от занимаемой должности, о назначении нового руководителя фирмы, а также инициировать внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ.

Выход из ООО без участия директора

Кому писать заявление об увольнении? Второму участнику? Но он не принимает писем. Возвращаются с пометкой «истек срок хранения».
2. Второго ведь фактически не будет на собрании, подлог налицо.
3. Фирма мертвая условно — кто-то сдает отчетность, не знаю даже нулевую или нет, но я не знаю как с ними встретиться По юр. адресу как я говорил не отвечают на письма, домашний адрес директора по прописке тоже не отвечает.

Налоговая выдаст отказ только в том случае, если будет подано заявление 14001. На письмо они ответят письмом. Суд тоже откажет, тк все по закону.
При продаже доли я уже несколько раз писала — заявитель при государственной регистрации (тот, кто подписывает заявление 14001) — продавец доли, т.е. ты.

Как учредителю выйти из ООО

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Выход учредителя из ООО

заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;
запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;
письменное заявление выходящего участника;
свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
свидетельство о постановке на государственный учет;
устав;
свидетельство о регистрации в налоговом учете;
документальное подтверждение полномочий руководителя;
удостоверение личности.

Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях - это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
Через интернет - используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Как самостоятельно выйти учредителю из состава ООО

После того как нотариус заверит заявление о выходе, участник общества должен направить заявление в общество, желательно отправить нотариальную копию заявления о выходе, а оригинал оставить у себя. Отправить можно по почте заказным письмом с уведомлением, или можно передать директору лично, курьером, а также любым иным способом, но чтобы было можно подтвердить отправку участником своего заявления о выходе в общество.

Генеральный директор после получения нотариально оформленного заявления о выходе от выходящего участника обязан в течение 1 месяца предоставить полный комплект документов на регистрацию в налоговую и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. С момента получения заявления обществом вышедший участник уже не является участником ООО, он не принимает участия в голосовании, а его доля переходит к обществу с возможностью последующего распределения между участниками общества или одному из участников.

Давай, до свидания»: как учредителю выйти из ООО без проблем и долгов

Но этим дело может не ограничиться, если при покупке имущества общество принимало «входной» НДС к вычету. Ведь, как известно, НДС нужно восстанавливать в ситуации, когда имущество используется в операциях, по которым НДС не начисляется (ст. 170 Налогового кодекса РФ ). А здесь, можно сказать, что имущество частично (в пределах первоначального взноса) участвует в операции, которая не признаётся реализацией. Следовательно, частично НДС нужно будет восстановить.

Дело в том, что при передаче имущества возникает переход права собственности, а это, как известно, порождает объект налогообложения по НДС (п. 1 ст. 39, пп. 1 п. 1 ст. 146 Налогового кодекса РФ ). Правда, передача имущества в пределах первоначального взноса участнику при выходе его из общества не признаётся реализацией (пп. 5 п. 3 ст. 39 и пп. 1 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ ). Поэтому исчислить НДС нужно будет только с той части стоимости имущества, что превышает сумму первоначального взноса (это подтверждают специалисты Минфина в своих разъяснениях — письма от 28 марта 2013 года N 03-03-06/1/9824, от 14 мая 2012 года № 03-07-11/144, от 17 апреля 2012 года № 03-07-11/112 ).

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора

Заявление направляется в адрес каждого участника, в заявлении «обозначаете» условия своего выхода, предлагаете дату, время для проведения внеочередного общего собрания, «судьбу доли» - Вы хотите передать ее Обществу, продать третьему лицу, размер, стоимость доли, срок выплаты ее стоимости? (с учетом (если имеются) ограничений в Уставе ООО).

Здравствуйте Александр, если Вы являетесь учредителем ООО, то решение о выходе из состава принимает Общее собрание учредителей большинством голосов. Но Заявление надо направить по месту регистрации Общества, указанному в Уставе. В налоговые органы предъявляется решение учредителей о выходе из состава участника и только тогда вносятся изменения в ЕГРЮЛ о составе участников.

Как выйти из состава учредителей и снять полномочия генеральному директору

При отсутствии запретов, согласно устава, пишите заявление о выходе и заявление о досрочном расторжении трудового договора. Направьте заявления по почте в адрес общества (формальность). После получения Заявлений - уведомите, как генеральный директор - исполнительный орган, учредителя по почте.

Имеется ООО, в котором я имею меньшую долю и являюсь на данный момент генеральным директором. Фирма деятельности не ведет, долгов не имеет, кроме задолженности по зарплате мне, как генеральному директору. Учредитель со второй большей долей на связь не выходит. Как удобнее и быстрее всего снять с себя полномочия генерального директора и выйти из состава учредителей?

05 Авг 2018 112

подскажите, пожалуйста! Принудительный выход из Общества одного из учредителей (через суд). Требование заявлено следующее: обязать ООО произвести действия по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ о выходе из состава ООО (вкратце если). Ген. директор добровольно этого не делает и делать не собирается. Все это тянется с апреля. На руках есть отказ налоговой, а также вышестоящей налоговой. Дело в суде подходит к концу. Вопрос: как исполнять такое решение?? Если в тексте решения будет указано Обязать ООО....Ну получим мы ИЛ, предъявим приставам и что дальше?? Как обойти эту стадию и при наличии решения на руках сразу обратиться в налоговую для внесения соответствующих изменений??? может, требования изменить?

Консультант ЮрВайс

Простите, как понятно из изложенной ситуации - этот человек у вас один из участников и он же руководитель, вы хотите его из ООО исключить по суду за неисполнение своих обязанностей, верно? Сам он не хочет, поэтому обратились в суд. Вам нужно дождаться исполнения суда и решения об исключении. Затем оставшимися голосами принимать решение о его выводе на основании исполнения и тут же оформлять снятие с него полномочий руководителя с возложением их на другого человека. Это регистрируется на данный момент в одно действие.

нет)мы сами хотим выйти из состава ООО, чем быстрее, тем лучше. Было два участника, по 1/2 доли у каждого в уст.капитале. Гендиректором с правом подписи и всеми вытекающими является второй соучредитель. Мы в апреле месяце подали ему заявление о своем выходе из состава ООО, он подписал его и на этом все. В связи с чем мы обратились в суд, чтобы уже хоть каким-то способом выйти из общества. Поэтому и вопрос: как исполнить решение, в котором на гендиректора будет возложена обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ о выходе второго участника из ООО. Мы же не потащим его за шкирку в налоговую. И приставы не потащат. Или для налоговой будет достаточно решения суда, в котором обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ возлагается на другое лицо, а не на налоговую?

Консультант ЮрВайс

У вас всего два участника и вы хотите выйти из ООО? Сразу всем это не возможно сделать. Если вообще два участника и один из них еще и директор, который остается в ООО, то правильно, другой участник оформил заявление и если, как вы говорите, руководитель его подписал, то по Закону участник уже не является таковым и его доля уже на Обществе. Хотя и процедура не завершена, поскольку за регистрационные действия отвечает только директор и именно ему нужно все зарегистрировать, тем самым исключить другого участника из реестра юридических лиц. Вы можете его обязать через суд, поскольку сама инспекция на основании такого заявления о выходе самостоятельно не исключает из реестра.

Вопрос:

Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?

Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.

Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.
1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001 .
2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке .
2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите .

Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок - 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.

Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить - банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.
Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.

За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной

Жизнь компании (ООО) за время её существования может претерпевать немалые изменения: принятие в ООО нового учредителя, смена директора, выход учредителя из состава ООО. И каждое из них не может пройтись без должного оформления в соответствии с законом (ФЗ №14 «Об обществах...»). Статья посвящена порядку выхода из состава ООО одного из учредителей.

Первая задача, которую необходимо выполнить - оформить выход учредителя из состава ООО по закону. Сначала учредитель должен написать соответствующее заявление, в заголовке которого будет значиться «о выходе из общества...».Заявление будет рассмотрено на собрании учредителей, на котором и принимается решение о выходе его из состава ООО. О чём должна быть запись в протоколе собрания. Собрание проводится скорее для соблюдения формальности, поскольку учредитель имеет право выйти из общества и без согласия других его участников (если иное не указано в уставе). Выход считается осуществленным с момента передачи доли (часть уставного капитала) выбывающего участника обществу. Учредитель вправе продать долю лицам, не имеющим отношения к обществу. Для продажи необходимо письменное предложение о продаже своей доли в адрес остальных учредителей.

Вторая задача - соблюдение последствий выхода из ООО. По закону, выбывающий учредитель должен получить за свою долю соответствующую оплату. Продать ее можно остающимся в ООО учредителям (они имеют преимущественное право на покупку этой доли) или третьему лицу, если учредители в срок (1 месяц) не приняли предложение о продаже и не оплатили долю выбывающего учредителя.

После выхода участника и до его доля, перешедшая обществу, должна быть распределена каким-либо образом между его участниками (решение о распределении доли может быть принято сразу, на том же общем собрании, когда «решался» вопрос о выходе учредителя). Порядок распределения доли или её отчуждения уже прописан в стоит руководствоваться им. Обычно в уставе содержится такой текст: «доля выбывшего учредителя распределяется между остальными учредителями ООО в соответствии с их долями в уставном капитале». При таком порядке передачи доли кому-то насчитывается больше, если при организации ООО он внёс в уставной капитал большую сумму, кому-то меньше. Или: «доля распределяется в равной мере между учредителями ООО». Распределение доли должно быть запротоколировано, оформлено в виде решения общего собрания учредителей.

И последнее, выход учредителя из состава ООО завершается, во-первых, внесением изменений в список учредителей (такой должен быть в каждом ООО) и, во-вторых, подачей документов в регистрирующий орган (палату), для внесения изменений в реестр юридических лиц. Понадобится документ, подтверждающий переход доли выбывшего участника к обществу или третьему лицу по договору купли-продажи, например. Среди документов, подаваемых в регистрационную палату должна быть и квитанция об оплате доли (или другой документ, подтверждающий оплату), а также заявление (форма № Р14001 - "о внесении изменений"), заявление самого учредителя о выходе из ООО. Следует предоставить По закону участники ООО должны обратиться в регистрирующий орган в течение месяца со дня произошедших изменений. Если все решения принимаются на одном общем собрании, то и в регистрационную палату не придётся обращаться дважды (первый раз, чтобы подтвердить выход учредителя из состава ООО; второй - распределение или продажу доли).

Задача выбывающего учредителя осложняется, если до сих пор он занимал ещё и должность директора ООО. Как уволиться директору ООО? Подготовить к общему собранию учредителей заявление об увольнении вместе с заявлением о выходе из состава общества. Тогда на собрании участники должны принять решение, кто будет новым директором. Перед увольнением следует подыскать себе замену, иначе увольнение может затянуться. Учредители могут быть готовы оставить вас в должности директора, но при этом оформить выход как учредителя из состава ООО.

Не секрет, что выбывающему учредителю придёт в голову такое решение, только если ООО подходит к разорению, или уже признано банкротом (бывают, конечно, и другие ситуации, например, испортились отношения или появилось стремление открыть своё дело, но такие причины скорее редкость). В этом случае встаёт вопрос: какова ответственность учредителя ООО по долгам ООО? По закону, учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в денежном плане. Все долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах (размер прописан в уставе). Единственный вариант, возможный для погашения долгов за счёт учредителя - это когда-то внесённая им в уставной капитал сумма.