Наиболее привычные российскому обывателю формы ведения бизнеса - это ООО, ЗАО и ОАО. Однако Гражданский кодекс РФ разрешает осуществлять предпринимательскую деятельность в рамках еще нескольких примечательных статусов. Один из них - товарищество на вере.
Определение понятия
Итак, бизнес в России может вестись в рамках нескольких организационно-правовых форм, одна из которых - товарищество на вере. Его статус закреплен в Гражданском кодексе, где сказано, что это объединение (между физическими лицами или организациями), которое основывается на обоюдном доверии и при этом не нуждается в однозначно строгом юридическом закреплении отношений. Наряду с обычными участниками - предпринимателями - товарищество на вере включает в себя лиц особого статуса - вкладчиков. Они возлагают на себя риск возможных убытков, которые связаны с бизнесом в рамках данной правовой формы, но не более сумм вкладов. Эти лица не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества. Другое название вкладчиков - коммандитисты. Этим обусловлено второе официальное наименование товарищества на вере - коммандитное.
Особенности ОПФ
Вклады, предусмотренные данной правовой формой ведения бизнеса, могут быть осуществлены не только в виде денег, но и, например, посредством предоставления в пользование товариществу складов, офисов, автомобилей. Коммандитисты, таким образом, могут положительно влиять на улучшение инфраструктуры бизнеса. Эксперты отмечают, что нередки случаи, когда благодаря работе вкладчиков у товарищества появляются дополнительные инвесторы и партнеры. Вместе с тем, коммандитисты должны быть уверены в тех людях, которым они передают денежные средства. Товарищество действует на основании учредительного договора.
Подробнее о вкладчиках
Товарищество на вере - это прежде всего бизнес. Поэтому многое в работе данной правовой формы предпринимательства зависит от оборота капиталов, а значит, от непосредственной деятельности коммандитистов - вкладчиков. Последние вносят имущественные взносы, направленные на пополнение уставного капитала компании, основанной на доверии. Внесение денег коммандитистом подтверждается свидетельством, которое он получает на руки. Согласно ГК РФ, коммандитист наделен целым рядом прав. Он может получать часть выручки товарищества соотносительно доле вклада в уставном капитале. Коммандитист вправе изучать годовые отчеты и финансовые документы о деятельности фирмы. Он может передавать собственную долю в уставном капитале (полностью или частично) другим вкладчикам. В ГК РФ также сказано, что в учредительный договор товарищества на вере могут быть включены другие права коммандитиста. Некоторые эксперты считают, что подобная правовая форма ведения бизнеса особенно удобна для лиц, готовых предоставлять кредиты.
Специфика ответственности и управления
Ряд юристов полагает, что товарищество на вере - это в некотором роде промежуточный формат бизнеса. С одной стороны, оно похоже на ООО. С другой, имеет ряд признаков, характерных для полного товарищества. Один из отличительных показателей - ответственность. В коммандитном товариществе участники отвечают своим имуществом согласно уставу. Вкладчики - носители только лишь ограниченной ответственности (в рамках доли, которая инвестирована в общий капитал). В свою очередь, непосредственные предприниматели, входящие в товарищество на вере, несут полноценную имущественную ответственность. Стоит отметить, что коммандитисты не наделены правом управлять бизнесом - они лишь могут получать прибыль.
Кому удобно пользоваться
Как полагают некоторые эксперты, коммандитное товарищество, которое впервые было закреплено законом еще в 1991 году, не обладает большой популярностью в России. Однако, несмотря на это, многие предприниматели используют эту форму ведения бизнеса в силу некоторых ее преимуществ. Во-первых, товарищество на вере может быть сформировано при минимальном количестве входящих в него участников. Достаточно двух: первый будет вести бизнес, второй - являться вкладчиком. Во-вторых, товарищество на вере - универсальный, по мнению ряда юристов, инструмент. С одной стороны, он может привлечь внимание обеспеченных инвесторов, которые рады вложить деньги в прибыльный бизнес. С другой, стать участником товарищества могут люди, не обладающие большими финансовыми возможностями, но способные предложить рынку интересную, коммерчески значимую идею.
О полном товариществе
Люди, которые входят в товарищество на вере, делятся на две категории. Первые - это предприниматели, которые ведут как таковые дела. Вторые - вкладчики, которые обеспечивают работе первых финансовую поддержку. У предпринимателей есть оформленное законом наименование - «полные товарищи». Этот термин дал название одной из правовых форм ведения бизнеса - полное товарищество. Оно достаточно близко к коммандитному как с точки зрения фактической структуры, так и в плане правового регулирования. Полное товарищество и товарищество на вере, в принципе, регулируются общими или соседствующими разделами ГК РФ. Главное отличие первого от второго - в роли коммандитистов. В полном товариществе людей с этим статусом нет - вкладчиками являются сами участники, они же несут ответственность своим имуществом. Выручка и расходы полного товарищества должны распределяться между создателями этой формы бизнеса согласно их долям в капитале.
Сравнение полного товарищества и ООО
Полное товарищество, с одной стороны, имеет признаки схожести с обществом с ограниченной ответственностью, с другой, имеет принципиальные отличительные особенности. Проведем небольшой сравнительный анализ этих двух правовых форм ведения бизнеса. Во-первых, очень отличаются требования к ответственности. Участники ООО вообще не несут никаких имущественных обязательств, а предприниматели в полном товариществе делают это в полной мере. Более того, эта обязанность закрепляется за ними в течение двух лет после выхода из бизнеса, а также действует солидарный принцип: если у организации не хватит денег в капитале, то отвечать участники будут имуществом. Во-вторых, ООО может иметь любое название, которое не запрещено законом, а наименование товарищества - только имена участников (к которым может присоединяться словосочетание «и компания»). В-третьих, есть отличия в уставном капитале. Если для ООО его минимальный размер - 10 тыс. руб., то для полного товарищества величина законом не установлена. Участники определяют его сами в договоре. Один гражданин может создавать несколько ООО, но только одно полное товарищество.
Особенности регулирования
Интересно, что оба вида товариществ: полное и на вере - регулируются одними и теми же нормами ГК РФ. Требования к учредительному договору, например, одни и те же: должны быть указаны данные о величине вкладов. Как было сказано выше, в товарищество на вере входят полные товарищи - они выполняют фактически те же функции, как если бы участвовали в деятельности фирмы с созвучным правовым статусом. Главный разграничивающий две формы ведения бизнеса критерий - работа коммандитистов. В той разновидности товарищества, что на вере, вкладчик - это не принимающий активного участия в управлении бизнесом инвестор. Таким образом, здесь есть, условно говоря, «банк» и «клиент». В полном же товариществе коммандитиста нет вообще - его функции вбирают в себя участники. У «клиента» в этом случае есть свои деньги, он не обращается к «банку».
Объем их дееспособности совпадает не полностью. Полное товарищество состоит исключительно из полных товарищей, а товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. В полном товариществе участие в корпорации таких лиц невозможно.
Признаками товарищества на вере являются следующие:
- является юридическим лицом ;
- организуется в форме товарищества на вере;
- в его состав входят участники, которые являются полными товарищами или участниками-вкладчиками;
- полные товарищи несут ответственность по обязательствам полного товарищества всем своим имуществом;
- коммандитисты (участники-вкладчики) несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов;
- коммандитисты не принимают участия в управлении товарищества на вере.
Членами товарищества на вере могут быть как физические лица , занимающиеся предпринимательской деятельностью, так и юридические лица.
Правовое положение полного товарищества и товарищества на вере во многом сходно, в большинстве случаев нормы, регулирующие положение товарищества на вере, аналогичны нормам о полном товариществе, однако они существенным образом дополняются нормами о товарищах-вкладчиках, не участвующих в управлении товариществом и имеют другие особенности правового статуса в качестве участников товарищества на вере. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами ГК РФ об участниках полного товарищества.
Деятельность товарищества на вере является предпринимательской, а само товарищество на вере – коммерческой организацией .
Гражданский кодекс РФ устанавливает правило, согласно которому фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
Правовое положение товарищества на вере определяется учредительным договором , который является основным и единственным учредительным документом такого товарищества. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами. Вкладчики товарищества на вере учредительный договор не заключают и не подписывают. Регистрация товарищества на вере прекращается его ликвидацией.
Действующим законодательством устанавливается возможность осуществления коммерческой деятельности посредством учреждения организаций с уставными капиталами, разделенными на соответствующие доли учредителей. Данные организации могут быть созданы в виде или же товариществ, которые, в свою очередь, могут формироваться в таких организационно-правовых видах, как полное товарищество и товарищество коммандитное (на вере). Непосредственные особенности организации и функционирования последнего будут рассмотрены ниже.
Коммандитное товарищество: понятие
Этокоммерческая организация,участники которой подразделяются на две группы. В первую входят субъекты (именуемые полными товарищами) которые осуществляют от имени коммандиты и отвечают по обязательствам последней всем имеющимся у них имуществом. Вторую группу составляют субъекты (именуемые коммандитистами), которые не принимают непосредственного участия в ведении товариществом коммерческой деятельности и несущие риск вероятных убытков, вызванных последней, в пределах величин, введенных ими в уставный капитал вкладов.
Основные положения
Обладающие статусом полных товарищей участники коммандитного товарищества осуществляют свою деятельность, а также несут ответственность по соответствующим обязательствам последнего, согласно установленным гражданским законодательством нормативам, регулирующим деятельность участвующих в полном товариществе.
Субъекты, обладающие статусом полных товарищей, имеют право принимать участие исключительно в одном коммандитном товариществе. В свою очередь, субъекты, являющиеся участниками полного товарищества, не вправе обладать статусом полных товарищей в коммандите.
Количество участников товарищества, обладающих статусом коммандитистов, не может превышать двадцати единиц. В случае если означенное количество будет превышено, коммандитное товарищество должно быть подвергнуто преобразованию в хозяйственное общество на протяжении годичного периода. Если же по окончании указанного срока товарищество не преобразовано или же количество коммандитистов не снижено до установленных пределов, то товарищество должно быть подвергнуто процедуре ликвидации через судебное разбирательство.
Положения гражданского законодательства, которыми регулируется деятельность полного товарищества, могут применяться к работе коммандитного товарищества в том случае, если они не вступают в противоречие с законодательными нормативами, обеспечивающими функционирование товарищества на вере.
О фирменном наименовании
Еще одно предусмотренное законодательством требование, которому должно отвечать коммандитное товарищество - это Последнее в обязательном порядке должно быть сформулировано в одном из следующих вариантов:
- наименования всех полных товарищей с добавлением словосочетания «коммандитное товарищество»;
- наименование по крайней мере одного полного товарища с присовокуплением словосочетания «коммандитное товарищество и компания».
В том случае, если в фирменное наименование включается имя какого-либо вкладчика, последний приобретает статус полного товарища.
Учредительный договор
Создание и последующая деятельность коммандитного товарищества ведутся в согласии с положениями подписание которого производится всеми лицами, имеющими статус полных товарищей.
Помимо предусмотренных положениями ст. 52 ГК РФ данных, договор коммандитного товарищества должен включать в себя следующую информацию:
- условия, определяющие величину и состав складочного капитала;
- величина принадлежащих каждому из полных товарищей долей капитала;
- порядок изменения последних;
- состав, а также сроки и порядок, согласно которому вносятся вклады;
- ответственность за нарушение упомянутого порядка;
- совокупная величина вкладов, внесенных субъектами, обладающими статусом вкладчиков.
Ответственность коммандитного товарищества
Как предусматривается законодательными положениями, коммандита отвечает по имеющимся у нее обязательствам всем тем имуществом, которым она обладает. В том случае если последнего оказывается недостаточно для покрытия задолженности по обязательствам, кредиторы имеют право предъявить имеющиеся у них требования как ко всем полным товарищам, так и к любому из них.
Полный товарищ, не имеющий статуса учредителя коммандитного товарищества, отвечает по обязательствам (которые возникли до его вступления в последнее) в той же степени, что и все остальные полные товарищи.
Полный товарищ, который выбыл из коммандитного товарищества, отвечает по обязательствам последнего, появившимся до момента его выбытия, в одинаковой степени со всеми прочими участниками. Срок ответственности для упомянутого товарища составляет два года, исчисляемых с момента утверждения отчета о деятельности, проводимой товариществом за тот год, в котором произошло выбытие.
Управление деятельностью товарищества
Еще один вопрос, который необходимо рассмотреть, изучая коммандитное товарищество - это каким образом последнее управляется. Итак, управление функционированием осуществляется исключительно субъектами, обладающими статусом полных товарищей. Непосредственный порядок управления, равно как и ведение деловой активности, полными товарищами осуществляются в соответствии с правилами, установленными законодательством для полных товариществ.
Вкладчики коммандиты не имеют права участвовать в управлении последней и не могут оспаривать совершаемые полными товарищами действия, связанные с управлением товариществом и ведением его дел.
Итак, рассмотрев все вышесказанное, можно прийти к выводу, что коммандитное товарищество - это одна из активно используемых форм осуществления юрлицом коммерческой деятельности, обладающая определенной спецификой, понимание которой позволяет обеспечить достаточно эффективное ведение бизнеса.
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Признаки товарищества на вере:
- является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;
- является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли;
- представляет собой договорное объединение (на основе Учредительного договора);
- представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);
- создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);
- участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права;
- складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников;
- полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;
- полными товарищами могут быть только коммерческие организации или индивидуальные предприниматели;
- управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами;
- вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.
Разная ответственность по обязательствам товарищества вкладчиков и полных товарищей - основной признак, отличающий товарищество на вере от полного товарищества, по которому все товарищи делятся на две группы с различным объемом ответственности. Все остальные отличия товарищества на вере от полного товарищества являются следствием этого признака.
Товарищество на вере может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом, иметь в собственности обособленное имущество, в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации, создавать филиалы и представительства, может иметь иные права. Товарищество на вере отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Полные товарищи товарищества на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, полный товарищ товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество, полный товарищ, выбывший (в том числе исключенный) из товарищества на вере, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.
Вкладчики товарищества на вере: не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.
Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".
Товарищество на вере создается и действует на основании Учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.
Внесение изменений в Учредительный договор товарищества на вере осуществляется в следующих случаях
- по общему согласию всех участников полного товарищества;
- в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим учредительным договором или соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности;
- по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке;
- в иных случаях, предусмотренных законом.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между полными товарищами до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
Изменение состава полных товарищей товарищества на вере происходит в случаях:
Выхода кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;
Смерти кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;
Признания одного из полных товарищей товарищества на вере безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом);
Открытия в отношении одного из полных товарищей товарищества на вере реорганизационных процедур по решению суда;
Ликвидации юридического лица - полного товарища товарищества на вере;
Обращения кредитором одного из полных товарищей товарищества на вере взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.
Товарищество может:
Продолжить свою деятельность, если это предусмотрено Учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников;
Ликвидироваться;
Преобразоваться.
Полные товарищи товарищества на вере вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из товарищей из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности:
- грубое нарушение этим товарищем своих обязанностей;
- обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.
Вкладчик товарищества на вере имеет право:
Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном Учредительным договором;
Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
По окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном Учредительным договором;
Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами.
Участники-коммандитисты допускаются к участию в товариществе исключительно в целях увеличения его капитала: они вносят в товарищество только свои вклады и устраняются от всякого участия в ведении его дел.
Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Регистрация товарищества на вере
Учредители товарищества на вере проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой Учредительный договор.
Документы для регистрации товарищества на вере:
- Решение учредителей об учреждении товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).
- Учредительный договор товарищества на вере.
Реорганизация товарищества на вере
Товарищество на вере может быть реорганизовано, как и другие юридические лица в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Преобразоваться товарищество на вере может в:
- Полное товарищество.
- Общество с ограниченной ответственностью.
- Общество с дополнительной ответственностью.
- Акционерное общество.
- Производственный кооператив.
Ликвидация товарищества на вере
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Ликвидация юридического лица может быть:
- Альтернативной;
- Добровольной;
- Принудительной.
При выбытии всех участвовавших в товариществе на вере вкладчиков товарищество ликвидируется. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.
Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
Прайс-лист на проведение регистрационных действий товарищества на вере
Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.
Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.
Что такое товарищество на вере?
Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.
Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».
Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).
Количество участников
В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.
Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.
Учредительные документы
Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..
Размер уставного капитала
Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.
Органы управления
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:
- ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
- покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
- передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
- выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
- обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.
Распределение прибыли
Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают .
Ликвидация и реорганизация
Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:
- решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
- решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
- решение суда о ликвидации юридического лица - в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
- признание товарищества банкротом.
Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – ), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.
Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.
Товарищество на вере - примеры
Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными . Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:
- КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
- «Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
- «Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).
Плюсы и минусы товарищества на вере
Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:
- Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
- Возможность получить предпринимательскую визу.
Минусов деятельности в таком формате больше:
- Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
- Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
- Ограничение минимального количества участников;
- Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).
Сохраните статью в 2 клика:
Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.
Вконтакте