Товарищество на вере является одной из самых редких форм ведения бизнеса в нашей стране.

В связи с этим многие могут интересоваться, как регулируется данная организационная форма Гражданским кодексом, а также как регистрируется или ликвидируется такой субъект.

Определение по ГК РФ

В своей деятельности каждое товарищество на вере (другое название – коммандитное) регулируется правилами и нормами, записанными в ст. 66-68 и 82-86 ГК.

Так, в ст. 82 говорится, что таким субъектом хозяйственной деятельности законодательство называет товарищество, которое занимается предпринимательством . Однако в таких обществах ответственность за возникшие убытки несут 2 категории людей:

полные участники, или предприниматели, ведущие дела бизнеса;
вкладчики, которых называют коммандитистами, деятельность которых ограничивается только внесением уставного капитала и получением прибыли.

Согласно гражданскому законодательству, коммандитист не может вмешиваться в дела организации. Ему разрешается это делать, только если полный участник оформит на его имя доверенность. Оспаривать решения полных членов вкладчикам закон также не разрешает.

Подробную информацию о данной организационно-правовой форме вы можете узнать из следующего видео:

Учредители и учредительные документы

Чтобы стать одним из учредителей, потенциальный полный участник должен быть коммерческой организацией и/или ИП. Основать такую организацию может минимум 2 полных товарища .

Факт создания подтверждает учредительный договор, который должны подписать все учредители. В нем присутствует следующая информация:

название товарищества;
юридический адрес;
правила ведения деятельности;
сумма, которую должен внести в уставный капитал каждый полный товарищ;
порядок и сроки внесения вкладов;
процедура изменения размера доли полных участников;
сумма вкладов, которую должны внести будущие коммандитисты;
ответственность, которую придется нести участникам в случае нарушения своих обязанностей.

В этом документе учредители также определяют процедуру передачи имущества товариществу и правила распределения доходов и убытков.

Уставной капитал и его размер

Каждый участник обязан внести вклад, минимальный размер которого не должен быть меньше 100 минимальных месячных окладов .

А вот максимальный размер законодательством не ограничивается. Стоит отметить, что полный товарищ за несоответствующее выполнение своих обязанностей отвечает всем собственным имуществом.

Участники и их количество

Согласно законодательству, участниками коммандитного товарищества разрешается быть коммерческим организациям, а также индивидуальным предпринимателям. Их должно быть минимум два . Они занимаются ведением предпринимательской деятельности. На них по закону также возлагается ответственность за исполнение их обязанностей.

Полные товарищи должны:

вести деятельность, не нарушая учредительного договора;
вносить оговоренный размер вклада в определенный договором и законом срок;
хранить в тайне конфиденциальную информацию;
не совершать сделок, которые не касаются деятельности организации, если другие члены выступают против этого.

Им разрешается:

заниматься предпринимательской деятельностью данного товарищества;
иметь доступ ко всей информации, которая касается ведения этой деятельности;
участвовать при распределении доходов;
покинуть состав компании даже без наличия согласия других членов;
получить часть имущества или его стоимость, которое останется после ликвидации организации и расчетов с кредиторами.

Входить в состав такого общества могут вкладчики, которых еще называют коммандитистами. Права, а также их обязанности перечисляются в ст. 85 ГК РФ. Чтобы им стать, необходимо внести в уставной капитал вклад. Факт внесения средств подтверждается свидетельством.

Выступать в роли вкладчика разрешается юридическому или физическому лицу. Ему запрещается принимать участие в ведении дел организации. Коммандитист имеет право:

получать прибыль, размер которой оговорен в учредительном договоре;
в конце финансового года покинуть состав компании;
получать информацию о балансе, а также годовых отчетах;
передавать собственную долю другим лицам.

Остальные обязанности и права полных участников и вкладчиков перечисляются в учредительном договоре.

Цели деятельности

Целью создания такой организации является получения дохода от ведения предпринимательской деятельности. Для ведения определенных видов бизнеса учредителям необходимо получить лицензию.

В то же время нельзя заниматься деятельностью, которая запрещена законодательством.

Органы управления

Как уже говорилось выше, только полным участникам принадлежит законное право вести дела товарищества. Каждое решение считается принятым, если за него было отдано больше 50% голосов . Для каждого участника выделяется один голос.

Никто из членов не может запрещать кому-либо из участников просматривать документацию товарищества. Такие действия запрещаются законодательством.

Члены могут заниматься делами совместно, но в этом случае сделка не сможет вступить в силу, если все полные товарищи не согласятся на ее заключение. Кроме того, обязанность вести дела организации может быть поручена одному или двум полным участникам. В таком случае он обязан иметь доверенности на ведение дел на свое имя от остальных членов.

Порядок регистрации

Для регистрации учредителям требуется подготовить:

учредительный договор;
протокол решения учредительного собрания полных товарищей об основании организации.

На учредительном собрании члены будущей компании должны единогласно принять решение об основании, а также подписать договор.

Ликвидация и реорганизация

Как видно из п. 1 ст. 61 ГК РФ, обязанности и права всех членов после ликвидации не могут быть унаследованы другими лицами. Отечественным законодательством разрешено добровольное или принудительное закрытие.

Ниже перечисляются причины для ликвидации подобного товарищества:

его состав покинули все члены (п. 1 ст. 86 ГК РФ);
состав покинул один из полных участников;
скончался или пропал без вести один из полных участников;
кто-то из них признан частично или полностью недееспособным;
банкротство;
было объявлено о реорганизации или ликвидации организации, принадлежащей одному из полных товарищей;
было объявлено о взыскании имущества, которое является частью уставного капитала, кем-либо из членов компании.

Функционировать такая организация может, даже если в ее состав входит лишь один член. Об этом говорится в п. 1 ст. 86 ГК. Но если состав покидают все вкладчики, полным участникам разрешается выполнить реорганизацию в .

Если причиной ликвидации является банкротство, то законодательство обеспечивает вкладчикам возможность первыми получить свои вклады. Полные участники получают свои пропорциональные доли в уставном капитале только после того, как будут выполнены требования кредиторов.

Согласно ст. 57 ГК, реорганизация осуществляется путем:

разделения;

Согласно отечественному законодательству, после процедуры преобразования товарищество на вере может стать:

обществом акционерного типа;
полным товариществом;
обществом, которое будет иметь ограниченную или дополнительную ответственность;
производственным кооперативом.

Если учредители приняли решение о реорганизации в производственный кооператив, то каждый новый участник, который после этого будет называться акционером, будет вынужден нести ответственность собственным имуществом на протяжении двух лет. Такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 68 ГК РФ. Избавиться от этого бывший участник не сможет, даже если выполнит процедуру отчуждения своих вкладов (или акций).

Согласно п. 1 ст. 68 ГК РФ, без проведения общего учредительного собрания провести реорганизацию не получится.

Распределение прибыли

В п. 1 ст. 74 ГК РФ говорится, что любой доход и убыток в коммандитном товариществе должен распределяться пропорционально вкладам в уставной капитал между всеми полными участниками. Они могут утвердить в учредительном договоре другую схему распределения прибыли.

Если кого-то из полных участников ограничивают в праве на получение доходов или погашение убытков, то такие действия считаются незаконными.

П. 2 ст. 74 ГК РФ сообщает, что в случае, когда в результате понесенных убытков стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, никто из полных товарищей не будет получать выплаты от доходов, пока сумма чистых активов не превысит необходимую величину.

Плюсы и минусы

К преимуществам данной формы ведения бизнеса необходимо причислить:

каждому полному члену разрешается вести дела организации от имени других таких участников, если это не запрещается учредительным договором;
реальная возможность быстро вложить деньги для получения прибыли в короткий срок времени;
с такими организациями довольно выгодно сотрудничать кредиторам, поскольку их участники обладают неограниченной ответственностью по всем обязательствам;
учредительный договор предусматривает наличие коммандитистов, которые увеличивают сумму уставного капитала.

Если говорить о недостатках, стоит помнить, что:

товарищество не сможет долго функционировать, если между полными членами нет доверительных отношений;
одному участнику не разрешено управлять делами такой организации;
каждый полный член по всем обязательствам несет неограниченную ответственность.

Примеры организаций в России

Одним из известных примеров является организация «Инвестиции-Недвижимость и Компания». Она начало свою деятельность в июле 1998 года. В 2007 году стала участником программы «Доступное жилье». На данный момент сумма уставного капитала превышает 1 миллион рублей.

Еще одним примером является строительная компания в Москве «Коммандитное товарищество СУ-155 и Компания». Она начала свою историю еще в 1954 году. В последние годы занимается строительством и модернизацией предприятий по всем регионам России. В 2013 году ее оборот превысил 114 миллиона рублей.

Прочие важные нюансы

Важно обратить внимание на то, что назвать подобную компанию любым понравившимся наименованием не получится. Согласно закону, в названии такой организации обязательно должны присутствовать слова «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере». Кроме того, в нем должны присутствовать имена всех или одного члена.

Если в наименовании содержится имя вкладчика, то, согласно ст. 82 ГК РФ, он также должен стать полным товарищем.

Правовое положение товарищества на вере, которое называется также коммандитным товариществом, определяется к ст. 82-86 ГК РФ.

В товариществе на вере имеются две группы участников. Первая группа - это полные товарищи, которые ведут от его имени предпринимательскую деятельность и отвечают по его обязательствам при недостаточности имущества товарищества. Вторая группа - вкладчики. Они не участвуют в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности, но несут риск связанных с нею убытков в пределах своих вкладов.

Экономическое значение данного товарищества состоит в том, что одна часть его участников кредитует другую, доверяет ей определенные средства для ведения предпринимательской деятельности, в связи с чем такое предприятие и называется товариществом на вере.

Таким образом, в товарищество на вере входят различные но своему правовому положению участники. В этом смысле оно является смешанным. Заметим, кстати, что в законодательстве, определявшем правовое положение таких товариществ до принятия Гражданского кодекса РФ, подобные предприятия назывались смешанными товариществами.

Правовое положение полных товарищей аналогично положению участников ПТ. Поэтому оно специально не определяется, а для регулирования прав и обязанностей полных товарищей используются правила ГК РФ, относящиеся к участникам ПТ. В связи с этим юридический статус в товариществе на вере определяется в ГК РФ кратко - ему посвящено всего пять статей. Иного закона о нем нет.

Полными товарищами в товариществе на вере, как и участниками полного товарищества, могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. При этом допускается участие только в одном товариществе на вере. Нельзя быть полным товарищем в товариществе ни вере и одновременно участником полного товарищества. Смысл этих правил состоит в том, что полные товарищи в ТВ, как и участники ПТ, несут солидарную и субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества, а их участие в нескольких товариществах сократило бы имущественную базу такой ответственности. В фирменное наименование товарищества на вере включается имя (наименование) хотя бы одного товарища, тогда как имена вкладчиков указываться не должны, если же это сделано, то вкладчик становится полным товарищем. В этом случае он должен будет нести ответственность по обязательствам и товарищества.

Товарищество на вере создается на основе учредительного договора, который подписывается только полными товарищами. В нем вклад каждого полного товарища определяется отдельно, как в отношении вкладчиков устанавливается лишь совокупный размер их вкладов (ст. 83 ГК РФ).

В управлении и ведении дел товарищества на вере участвуют только полные товарищи. При этом применяются те же правила, что и в полном товариществе. Вкладчики не имеют права участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, но они могут выступать от его имени по доверенности. Вкладчики не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества (ст. 84 ГК РФ).

Обязанностью вкладчика товарищества на вере является внесение в складочный капитал. Оно удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Вкладчик ТВ имеет право получать часть прибыли товарищества, знакомиться с его годовыми отчетами и балансами, по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад, передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) (ст. 85 ГК РФ).

В товариществе на вере обязательно должны быть как полные товарищи, так и вкладчики. При выбытии всех вкладчиков товарищество ликвидируется. По решению полных товарищей в этом случае товарищество на вере может быть преобразовано в полное товарищество. Товарищество на вере сохраняется, если в нем имеются хотя бы один полный товарищ и один вкладчик.

При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики обладают преимущественным перед полными товарищами правом на получение вклада из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, которое распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале. Следовательно, при ликвидации товарищества на вере вкладчики находятся в привилегированном положении перед полными товарищами. Это должно компенсировать их риск, связанный е тем. что они передают свои средства товариществу на вере, имуществом которого распоряжаются только полные товарищи (ст. 86 ГК РФ).

100 р бонус за первый заказ

Выберите тип работы Дипломная работа Курсовая работа Реферат Магистерская диссертация Отчёт по практике Статья Доклад Рецензия Контрольная работа Монография Решение задач Бизнес-план Ответы на вопросы Творческая работа Эссе Чертёж Сочинения Перевод Презентации Набор текста Другое Повышение уникальности текста Кандидатская диссертация Лабораторная работа Помощь on-line

Узнать цену

Порядок создания	по инициативе учредителей
Учредительный документ	учредительный договор
Состав участников	полные товарищи и вкладчики-коммандитисты , не участвующие в предпринимательской деятельности, но вносящие свой вклад в формирование материальной базы
Складочный капитал	состоит из стоимости вкладов полных товарищей и вкладчиков
Ответственность участников	Полные товарищи отвечают субсидиарно своим имуществом по обязательствам товарищества, а коммандитисты несут риск убытков в пределах внесенного вклада
Управление	Осуществляют полные товарищи (по общему согласию всех участников или большинству голосов). Вкладчики не участвую в управлении
Ведение дел	Совместно или одним или несколькими полными товарищами; вкладчики не участвуют в ведении дел
Распределение прибыли	Пропорционально долям участников в складочном капитале

1. Особенностью товарищества на вере (коммандитного товарищества) является то, что оно состоит из двух групп участников, занимающих различное положение в товариществе и имеющих разные права и обязанности. Деятельность коммандитного товарищества определяют его участники, являющиеся полными товарищами. Их положение аналогично положению участников полного товарищества. Другая группа - вкладчики (коммандитисты), которые не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества (ст. 82 ГК). Тем не менее, следует считать, что вкладчики пассивно участвуют в предпринимательской деятельности коммандитного товарищества: они вносят свои вклады в складочный капитал, принимая участие в создании материальной базы товарищества, но их предпринимательский риск ограничивается лишь суммой вклада, внесенного в складочный капитал.

Фирменное наименование товарищества на вере должно давать участникам гражданского оборота точную информацию о характере организации с указанием имени (наименования) полных товарищей в соответствии с п. 4 ст. 82 ГК. Имя (наименование) вкладчика в фирменное наименование не включается. Включение имени вкладчика в это наименование означает, что он становится полным товарищем, но для этого требуется его согласие. В противном случае возложение на вкладчика обязанностей и ответственности, принимаемых на себя полными товарищами, не даст желаемых юридических последствий для третьих лиц и должно быть признано судом недействительным.

Основанием возникновения и деятельности товарищества на вере является учредительный договор - единственный учредительный документ, который подписывается всеми полными товарищами; вкладчики не считаются учредителями коммандитного товарищества (ст. 83 ГК). Вместе с тем вкладчикам не запрещается принимать участие в разработке и обсуждении учредительного договора. В учредительном договоре определяются размеры вклада каждого из полных товарищей, но согласно ст. 83 ГК в обязательном порядке фиксируется лишь совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками. В рамках совокупного размера вклады, вносимые отдельными вкладчиками, могут быть неравными. Можно закрепить в учредительном договоре размеры вкладов коммандитистов, установить их равными.

2. Складочный капитал товарищества на вере формируется за счет вкладов полных товарищей и вкладов коммандитистов. Условия о размере вкладов, составе, сроках и порядке их внесения полными товарищами должны быть указаны в учредительном договоре. Условие о составе определяет, в какой форме делается вклад - в деньгах или в виде какой-либо иной имущественной ценности (предметы, услуги, исключительные права и т.д.). В отношении вкладов коммандитистов ГК не содержит обязательных требований, предоставляя составителям учредительного договора возможность самостоятельно определить желательные для создаваемого товарищества условия внесения вкладов.

3. Управление делами товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Последние устанавливают порядок управления по правилам ГК о полном товариществе (ст. 84 ГК). Создание специального органа управления законом не предусмотрено, но так же, как в полном товариществе, по общему согласию полных товарищей управление может быть возложено на одного или нескольких из них. Выступая от имени товарищества в отношениях с третьими лицами, каждый полный товарищ по существу играет роль органа юридического лица. Какую форму придать деятельности нескольких распорядителей, зависит от усмотрения подписавших учредительный договор - не исключено, что будет образовано, например, правление товарищества.

Вкладчики в товариществе на вере не вправе участвовать в управлении и ведении дел. Они могут выступать в обороте от имени товарищества только по доверенности, как любое третье лицо. В то же время вкладчики могут оказывать определенное неформальное влияние на деятельность товарищества, сообщая полным товарищам свое мнение, например, после ознакомления с годовыми отчетами и балансами товарищества.

4. Права и обязанности полных товарищей в товариществе на вере аналогичны правам и обязанностям участников полного товарищества. Для вкладчиков права и обязанности определены в ст. 85 ГК. Единственная обязанность вкладчика, предусмотренная ГК, - внесение вклада в складочный капитал. Ее исполнение может быть конкретизировано в учредительном договоре (размер вклада, рассрочка или отсрочка его взноса и т.д.), а подтверждением исполнения является выдаваемое товариществом вкладчику свидетельство об участии. Свидетельство следует рассматривать как расписку в получении вклада, не относящуюся к разряду ценных бумаг.

Главный интерес вкладчика в товариществе на вере заключается в получении прибыли на вложенный капитал. Соответственно этому законом определены его права. Порядок выдачи вкладчикам части прибыли товарищества предусматривается учредительным договором. Как правило, эта выплата приурочивается к окончанию хозяйственного года и производится на основании данных годового отчета и баланса. Соблюдение интересов вкладчика обеспечивается предоставлением ему права знакомиться с годовым отчетом и балансом товарищества. Из этих документов вкладчик может получить сведения о прибыли товарищества, ее доле, предназначенной к выплате вкладчикам, и размере выплаты, причитающейся на его долю в складочном капитале.

ГК не предусмотрел права вкладчиков на осуществление текущего контроля за деятельностью товарищества. Однако следует согласиться с замечанием Г.Ф. Шершеневича о том, что "...нельзя отказать им в праве требовать судом осмотра книг во всякое время, если они представят основательные причины подозрения в добросовестности распорядителей"*(140).

Вкладчику принадлежит право распорядиться собственным вкладом. По окончании финансового года он может выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, установленном учредительным договором. Свою долю в складочном капитале или часть ее вкладчик вправе передать другому вкладчику или третьему лицу. Согласия полных товарищей на такую передачу не требуется. В случае продажи вкладчиком своей доли третьему лицу остальные вкладчики пользуются преимущественным правом покупки в порядке, предусмотренном для обществ с ограниченной ответственностью п. 2 ст. 93 ГК. Полные товарищи таким правом не пользуются.

Учредительным договором могут быть предусмотрены и иные права вкладчиков. Эти права должны быть связаны с деятельностью товарищества. Если, например, товарищество ведет торговую деятельность, имеет собственные магазины, вкладчикам может быть предоставлено право на внеочередное обслуживание, на финансовые льготы по сравнению с прочей клиентурой. Аналогичные права вкладчиков допустимы также в товариществах, занимающихся транспортным обслуживанием, и т.д.

5. Ликвидация товарищества на вере возможна по основаниям, предусмотренным ст. 81 ГК для ликвидации полного товарищества, а также в случае выбытия всех вкладчиков. Оставшиеся полные товарищи вправе преобразовать коммандитное товарищество, в котором не осталось вкладчиков, в полное товарищество. Однако если в товариществе на вере остался хотя бы один полный товарищ и один вкладчик, оно может продолжить свою деятельность (ст. 86 ГК).

В товариществах на вере риск предпринимательской деятельности лежит главным образом на полных товарищах. Поэтому при ликвидации товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики пользуются преимущественным перед полными товарищами правом получения вкладов из имущества товарищества, но после удовлетворения требований кредиторов товарищества. Если после всех указанных выплат в ликвидируемом товариществе останется еще какое-то имущество, оно подлежит распределению между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале. Это правило уравнивает в правах полных товарищей и вкладчиков, а их соглашение об ином порядке распределения, предусмотренное абз. 2 п. 2 ст. 86 ГК, делает юридически значимым волеизъявление вкладчиков по вопросу, отнесенному к компетенции полных товарищей. Следовательно, на этапе ликвидации товарищества права вкладчиков расширяются.

Создание юридического лица или подразделения Семенихин Виталий Викторович

Товарищество на вере

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее – ГК РФ) товарищество на вере является коммерческой организацией, одним из видов хозяйственных товариществ. Товарищество на вере – одна из редких форм ведения бизнеса в Российской Федерации. В основном это связано с тем, что при использовании подобной формы ведения бизнеса, необходим очень высокий уровень доверия между участниками. Товарищество на вере приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через своих участников – полных товарищей.

Товарищество на вере создается с целью получения прибыли и может заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 82 ГК РФ).

Товарищество на вере имеет следующие признаки:

– является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;

– является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ);

– представляет собой договорное объединение (на основе учредительного договора);

– представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);

– создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);

– участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права (абзац 2 пункта 2 статьи 48 ГК РФ);

– складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников (пункт 1 статьи 66 ГК РФ);

– включает полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов) (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);

– полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);

– полными товарищами могут быть только коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели (пункт 4 статьи 66 ГК РФ);

– управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами (пункт 1 статьи 71 ГК РФ, пункт 1 статьи 72 ГК РФ);

– вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);

– вкладчики (коммандитисты) не участвуют в управлении и ведении дел товарищества.

Учреждение товарищества на вере осуществляется по решению его учредителей. Решение об учреждении товарищества принимается собранием учредителей общества, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой учредительный договор (абзац 2 пункта 1 статьи 52 ГК РФ).

Документами, необходимыми при учреждении товарищества на вере являются: решение учредителей об учреждении товарищества на вере и учредительный договор товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).

В товариществе на вере два типа участников:

– полные товарищи;

– вкладчики (коммандитисты).

Минимальное количество участников товарищества на вере – не менее двух: один полный товарищ и один вкладчик.

Полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 4 статьи 66 ГК РФ).

Ограничения на участие в качестве полного товарища в товариществе на вере следующие:

– лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере;

– участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере;

– полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица (абзац 2 пункта 4 статьи 66 ГК РФ).

Ограничения на участие в качестве вкладчика в товариществе на вере следующие:

– государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом;

– учреждения могут быть вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

Каждый полный товарищ вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

Полные товарищи вправе:

– участвовать в управлении делами товарищества в порядке, установленном ГК РФ и учредительным договором товарищества;

– получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;

– получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Учредительный договор может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Полные товарищи обязаны:

– участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;

– вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.

– воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.

Учредительный договор может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника товарищества.

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (пункт 1 статьи 83 ГК РФ).

В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

– наименование товарищества;

– место нахождения товарищества;

– сведения о размере и составе складочного капитала;

– о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов;

– ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов;

– о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Товарищество на вере может по решению общего собрания участников преобразовываться в следующие виды юридических лиц:

– полное товарищество;

– общество с ограниченной ответственностью;

– общество с дополнительной ответственностью;

– акционерное общество;

– производственный кооператив (пункт 1 статьи 68 ГК РФ).

Вкладчики товарищества на вере (коммандитисты) несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 82 ГК РФ).

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. Вклад обязательно должен быть исчислен в денежном выражении, как это предусмотрено пункт 6 статьи 66 ГК РФ.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

– получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

– знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

– по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

– передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика (пункт 2 статьи 85 ГК РФ).

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Товарищество на вере несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства.

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2007 года по делу №А82-9490/2003-1).

Из книги МВА за 10 дней. Самое важное из программ ведущих бизнес-школ мира автора Силбигер Стивен

Товарищество Когда заняться бизнесом решают несколько человек, они обычно создают товарищество. Как в случае единоличного владения, доля доходов каждого совладельца отражается в его персональной налоговой декларации. В зависимости от характера бизнеса товарищества

Из книги Инвестиции в недвижимость автора Кийосаки Роберт Тору

Правило № 7: ТОО и коммандитное товарищество (КТ) – прекрасные средства защиты недвижимости, или Зачем вам нужен приказ об обращении взыскания на долю должника Итак, мы, наконец, переходим к положительным примерам. Ждать пришлось долго, но, как я уже упоминал, в теме

Из книги Тайный язык денег. Как принимать разумные финансовые решения автора Крюгер Дэвид

Потребность в вере В ходе изучения коллекции древностей в 2002 году французский исследователь сделал открытие, потрясшее весь мир. Ученый, специалист в области древних языков, нашел склеп, а в нем - урну из известняка, обычно использовавшуюся в древнем Иерусалиме для

автора Ширинг Виктория

Код доступа к Вере «Чтобы преуспеть, мы сперва должны поверить в то, что мы на это способны» (Марк Виктор Хансен) Как я уже говорила, обретение Веры в себя находится в нашей компетенции. Это аспект, над которым мы можем и должны непрестанно трудиться. На самом деле

Из книги Алгоритм Успеха. Десять Заповедей автора Ширинг Виктория

Код доступа к Вере, или Как воспитать в себе веру Шаг 1 Избавляемся от страхов1. Конкретно назовите то, чего Вы боитесь.2. Честно ответьте, почему Вы этого боитесь.3. Посмотрите своему страху в глаза.Объективно оцените, действительно ли то, чего вы боитесь, может

Из книги Создание юридического лица или подразделения автора Семенихин Виталий Викторович

Полное товарищество Полное товарищество является одной из организационно-правовых форм юридического лица, отличающееся от других соединением личного участия и имуществ его членов для совместной организации предпринимательской деятельности. Полное товарищество

автора Котельникова Екатерина

2. Полное товарищество Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей или участников уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей или участников, а также произведенное впоследствии

Из книги Экономика фирмы: конспект лекций автора Котельникова Екатерина

3. Коммандитное товарищество Коммандитным товариществом (товариществом на вере) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим

Из книги ТСЖ. Организация и эффективное управление автора Гассуль Вениамин Абрамович

Вениамин Гассуль ТСЖ (товарищество собственников жилья). Организация и эффективное

Из книги Коммерческая деятельность автора Егорова Елена Николаевна

31. Полное товарищество Полное товарищество создается на добровольных началах. Участники полного товарищества заключают договор и ведут предпринимательскую деятельность на совместной основе. Характерной чертой полного товарищества является имущественная

Из книги Коммерческая деятельность: конспект лекций автора Егорова Елена Николаевна

3. Полное товарищество Полное товарищество создается на добровольных началах. Участники полного товарищества заключают договор и ведут предпринимательскую деятельность на совместной основе.Характерной чертой полного товарищества является имущественная

автора фон Люксбург Натали

6.2.2. Открытое торговое товарищество – offene Handelsgesellschaft (OHG) Членом открытого торгового товарищества может стать любое физическое или юридическое лицо. Вклады каждого члена товарищества в общество могут быть внесены деньгами, или материальными ценностями, или же

Из книги Все о бизнесе в Германии автора фон Люксбург Натали

6.2.4. Негласное товарищество – Stille Gesellschaft При данной форме предприятия участие негласного (анонимного) компаньона не показывается, его имя не вносится в Торговый реестр. Реально негласный компаньон участвует негласно своими капиталами в предпринимательской

Из книги Все о бизнесе в Германии автора фон Люксбург Натали

6.3.4. Зарегистрированное товарищество (Кооператив) – Eingetragene Genossenschaft Организационно-правовая

Из книги Предпринимательство: Шпаргалка автора Автор неизвестен

Из книги Справочник риэлтора автора Батяев Андрей Андреевич

Признаки товарищества на вере:

является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;
является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли;
представляет собой договорное объединение (на основе Учредительного договора);
представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);
создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);
участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права;
складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников;
полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;
полными товарищами могут быть только коммерческие организации или индивидуальные предприниматели;
управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами;
вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Разная ответственность по обязательствам товарищества вкладчиков и полных товарищей - основной признак, отличающий товарищество на вере от полного товарищества, по которому все товарищи делятся на две группы с различным объемом ответственности. Все остальные отличия товарищества на вере от полного товарищества являются следствием этого признака.

Товарищество на вере может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом, иметь в собственности обособленное имущество, в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации, создавать филиалы и представительства, может иметь иные права. Товарищество на вере отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Полные товарищи товарищества на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, полный товарищ товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество, полный товарищ, выбывший (в том числе исключенный) из товарищества на вере, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Вкладчики товарищества на вере: не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Товарищество на вере создается и действует на основании Учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

Внесение изменений в Учредительный договор товарищества на вере осуществляется в следующих случаях

по общему согласию всех участников полного товарищества;
в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим учредительным договором или соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности;
по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке;
в иных случаях, предусмотренных законом.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между полными товарищами до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Изменение состава полных товарищей товарищества на вере происходит в случаях:

Выхода кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Смерти кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Признания одного из полных товарищей товарищества на вере безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом);

Открытия в отношении одного из полных товарищей товарищества на вере реорганизационных процедур по решению суда;

Ликвидации юридического лица - полного товарища товарищества на вере;

Обращения кредитором одного из полных товарищей товарищества на вере взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Товарищество может:

Продолжить свою деятельность, если это предусмотрено Учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников;

Ликвидироваться;

Преобразоваться.

Полные товарищи товарищества на вере вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из товарищей из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности:

грубое нарушение этим товарищем своих обязанностей;
обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

По окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами.

Участники-коммандитисты допускаются к участию в товариществе исключительно в целях увеличения его капитала: они вносят в товарищество только свои вклады и устраняются от всякого участия в ведении его дел.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Регистрация товарищества на вере

Учредители товарищества на вере проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой Учредительный договор.

Документы для регистрации товарищества на вере:

Решение учредителей об учреждении товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).
Учредительный договор товарищества на вере.

Реорганизация товарищества на вере

Товарищество на вере может быть реорганизовано, как и другие юридические лица в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Преобразоваться товарищество на вере может в:

Полное товарищество.
Общество с ограниченной ответственностью.
Общество с дополнительной ответственностью.
Акционерное общество.
Производственный кооператив.

Ликвидация товарищества на вере

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица может быть:

Альтернативной;
Добровольной;
Принудительной.

При выбытии всех участвовавших в товариществе на вере вкладчиков товарищество ликвидируется. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

Прайс-лист на проведение регистрационных действий товарищества на вере

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.

Товарищество на вере распределение по долям. Учредители и учредительные документы